Am 26. Juni 2017 ist das Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäscherichtlinie in Kraft getreten. Hierin ist vorgesehen, ein zentrales elektronisches Transparenzregister zu schaffen, wonach alle juristischen Personen des Privatrechts, eingetragenen Personengesellschaften, Trusts und trust-ähnlichen Rechtsgestaltungen ihre „wirtschaftlich Berechtigten offenzulegen haben.

Im Gesetz wird der Registerzugang (vorerst) u.a. auf Aufsichtsbehörden und Strafverfolgungsbehörden beschränkt. Bei berechtigtem Interesse erhalten aber auch andere Personen Einblick. Die Gesetzesbegründung nennt insbes. „Nichtregierungsorganisationen und Fachjournalisten“. Dabei müsse „die Recherche der Vorbereitung einer ernsthaften und sachbezogenen Auseinandersetzung dienen.“

Nach dem Gesetzeswortlaut findet aber keine Limitierung auf diese Personengruppen statt, sondern jedem wird Einsicht gewährt, der der registerführenden Stelle darlegt, dass er ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme hat. Der Begriff des „berechtigten Interesses“ wird bereits für die Einsicht in das Grundbuch verwendet. Der Bundesrat hat darüberhinausgehend in seinem Beschluss vom 02.06.2017 generell gefordert, dass „der öffentliche Zugang zum Transparenzregister erforderlich“ sei. Es bleibt abzuwarten, wie sich die Dinge entwickeln.

Über das Transparenzregister sind im Hinblick auf juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften und bestimmte Trusts Angaben über Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten zugänglich.

Bei Kapital- und Personengesellschaften ist wirtschaftlich Berechtigter bereits eine natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Die Kontrolle auf sonstige Weise kann auch „aufgrund von Absprachen zwischen einem Dritten und einem Anteilseigner oder zwischen mehreren Anteilseignern untereinander“ begründet sein. Erfasst sein dürften hiervon somit auch Gesellschafter-, Treuhand- und Stimmrechtsvereinbarungen. Für juristische Personen, die an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapierhandelsgesetzes notiert sind, gelten jedoch Ausnahmen.

Das Register ist ein Portal, über das Dokumente aus anderen öffentlich zugänglichen elektronischen Registern (insbesondere Handelsregister) abrufbar sind. Eine Meldung an das Transparenzregister wird verlangt, soweit sich der wirtschaftlich Beteiligte nicht aus den übrigen Registern ergibt.

Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften haben die erforderlichen Angaben von den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf dem aktuellen Stand zu halten und dem elektronischen Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen. Bei späteren Änderungen haben sie unverzüglich erneut zu melden. Verwalter von Trusts (Trustees) mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland trifft die gleiche Verpflichtung. Mit den Mitteilungspflichten korrespondiert die Obliegenheit der wirtschaftlich Berechtigten, die relevanten Informationen und jede Änderung unverzüglich zur Verfügung zu stellen.

Die Mitteilungen haben erstmals bis zum 01. Oktober 2017 an das Transparenzregister zu erfolgen. Wer diesen Verpflichtungen vorsätzlich oder leichtfertig nicht nachkommt, handelt ordnungswidrig, was mit einer Geldbuße bis zu einer Million Euro oder einer Geldbuße bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils geahndet werden kann.

Fazit: Die Einführung des Transparenzregisters wird deutschen Unternehmen und deren vertretungsberechtigten Personen künftig einige Sorgen mehr bereiten und zu Spannungen zwischen Geschäftsführung und Anteilseignern führen. Aus legitimen Zwecken kann es (bisher) angezeigt gewesen sein, auch intern über wirtschaftliche Beteiligungen und Kontrollrechte Stillschweigen zu bewahren. Die Geschäftsführung muss nun aber ihren Anteilseignern gleichsam „auf den Füßen stehen“, um selbst nicht die leichtfertige Verletzung von Meldepflichten und einer damit verbundenen Ordnungswidrigkeit zu riskieren.