Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2012

Участники спора

Конкурсный управляющий

ЗАО «Цифровая электроника» ЗАО «Цифровая электроника» (Должник)

ОАО «СИТРОНИКС» (сторона оспариваемой сделки с Должником, Кредитор)

Фабула дела

Конкурсный управляющий Должника обратился в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Должника с девятью заявлениями о признании недействительными сделок Должника или действий по их исполнению.  Общая сумма денежных средств, которую конкурсный управляющий безуспешно предполагал включить в конкурсную массу или сохранить для Должника составляла более 3 миллиардов рублей.  В анализируемом ниже процессе конкурсный управляющий оспаривал действия по перечислению со счета Должника на счет Кредитора 85 411 328 рублей и просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания Кредитора возвратить на счет Должника денежные средства в указанном размере.

Свои требования конкурсный управляющий основывал п. 2 ст. 103 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Арбитражный управляющий ссылался на то, что между Кредитором и Должником был заключен договор купли-продажи акций, по которому Должник как покупатель  перечислил Кредитору 85 411 328 руб. Поскольку на момент перечисления денежных средств Кредитор являлся единственным акционером Должника, т.е. был заинтересованным лицом, и не мог не знать о наличии у Должника признаков несостоятельности (банкротства), по мнению конкурсного управляющего, сделка причинила убытки кредиторам.

Решение суда

Определением суда первой инстанции от 13.04.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего по следующим основаниям.

Суд установил, что до совершения купли-продажи акций была произведена независимая оценка стоимости пакета ценных бумаг. Цена договора соответствовала рыночной стоимости акций.  Факт перехода прав от Кредитора Должнику был подтвержден уведомлением  об операциях по счету.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве совершенная должником с заинтересованным лицом сделка признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Таким образом, в рамках рассмотрения заявления о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, подлежали доказыванию:

  • факт совершения сделки заинтересованным лицом;
  • факт причинения или возможности причинения убытков кредиторам или должнику.

Суд установил, что на дату оспариваемого перечисления денежных средств Кредитор являлся заинтересованным лицом в отношении Должника, поскольку был его единственным акционером.

Однако, суд пришел к выводу о недоказанности факта причинения убытков  кредиторам Должника,  а также к том, что перечисление денежных средств привело к несостоятельности (банкротству) Должника.

Суды посчитали необоснованными ссылку конкурсного управляющего на бухгалтерский баланс Должника, согласно которому после перечисления денежных средств имелся непокрытый убыток. Данный документ носит общий характер и не подтверждает того, что убыток возник в результате исполнения Должником своих обязательств перед Кредитором по договору купли-продажи акций.

Кроме того, общая стоимость активов Должника на дату, предшествующую перечислению денежных средств, превышала сумму непокрытого убытка. При этом, сумма сделки существенно ниже суммы непокрытого убытка. Суды также согласились с мнением Кредитора о том, что Должник получил от сделки экономическую выгоду в виде приобретения в собственность пакета акций по рыночной цене, которыми пользовался в течение полутора лет безвозмездно.

В постановлении апелляционной инстанции также отмечено, что  ссылка конкурсного управляющего на наличие у Должника непогашенной задолженности перед одним из кредиторов, возникшей до даты оспариваемого перечисления денежных средств, не имеет правового   значения   с   точки зрения признаков недействительности сделок, указанных в п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве.

Комментарий

Такой способ защиты прав несостоятельных должников и их кредиторов как оспаривание сделок, совершенных в период после возникновения у должника признаков несостоятельности (банкротстве), получает все более широкое распространение. 

Применительно к оценке действительности сделок с точки зрения и прежней (ст. 103), и действующей (ч. 2 ст. 61.2) редакций Закона о банкротстве, одним из наиболее распространенных оснований оспаривания сделок является причинение сделкой вреда кредиторам должника (наличие цели причинения вреда).

Кроме того,  норма ч. 1 ст. 61.2 о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки с должником фактически также подразумевает причинение убытков кредиторам в результате такого исполнения.

Чаще всего внешний или конкурсный управляющие в качестве доказательств довода о причинении убытков кредиторам ссылаются на показатели бухгалтерских балансов должника, составленных на дату после совершения оспариваемой сделки и  содержащих информацию о наличии убытков.

В связи с изложенным, особое значение с точки зрения доказывания отсутствия причинно-следственной связи между оспариваемой сделкой и убытками должника приобретает анализ финансовых показателей деятельности последнего и обоснование равноценного характера встречного исполнения.

Мы рекомендуем при формировании правовой позиции осуществлять сопоставление размера балансовых активов Должника до и после совершения (исполнения) оспариваемой сделки, а также суммы непокрытого убытка в соответствующем периоде. Если сумма непокрытого убытка меньше суммы активов, и при этом сумма убытков несоразмерна сумме оспариваемой сделки, довод относительно отсутствия причинно-следственной связи между сделкой и убытками должника будет правомерным.

Кроме того, целесообразно проанализировать и, при наличии к тому оснований, предоставить суду доказательства положительного экономического эффекта  для должника, возникшего в результате совершения оспариваемой сделки. В первую очередь, это относится к оценке полученного должником встречного исполнения.