2019年5月17日,香港联合交易所有限公司(联交所)刊发了有关检讨《环境、社会及管治报告指引》及相关《上市规则》条文的咨询文件,咨询的重点在于提升发行人在环境 、社会及管治(ESG)方面的管治和披露。

同时 ,为强调联交所对ESG事宜及董事会多元化(特别是性别多元化)的重视 ,联交所亦刊发了以下指引材料:

  • 修订指引信HKEX-GL86-16,载列了联交所预期上市申请人在其上市文件中披露有关(i)ESG事宜及(ii) 董事会多元化(包括性别)事宜的资料。

A. 有关ESG汇报的咨询建议

下表总结了现行规定及咨询文件中的主要建议:

现行规定

咨询建议

(1) 缩短刊发ESG 报告的时限

现行《上市规则》规定发行人须在年报中披露《环境、社会及管治报告指引》(《主板上市规则》附录二十七; 《GEM 上市规则》附录二十)(ESG报告指引》)所载的资料 ,或在刊发年报后三个月内在独立的报告或其网站上登载此等资料。

修订《上市规则》,缩短刊发ESG报告的时限,使其与年报刊发时间一致(即主板发行人刊发ESG报告的时限缩短到财政年结日后四个月,而 GEM发行人将缩短到财政年结日后三个月)。

(2) 加设强制披露要求

(a) 管治架构

《ESG报告指引》订明,董事会对发行人的ESG策略及汇报承担全部责任。

增设强制披露规定、要求发行人提供包括以下内容的董事会声明:

董事会声明应包括发行人现行的ESG管理方针、策略、相关重要性及目标,并解释它们如何与发行人业务有关连。

(b) 汇报原则

《ESG报告指引》载列了汇报原则(包括「重要性」及「量化」),作为编制ESG报告的基础。但《ESG报告指引》没有明确规定发行人在报告中对其如何应用汇报原则作出披露。

  • 就「重要性」汇报原则而言,发行人必须披露已识别的重要持份者的描述,发行人持份者参与(如有)的过程及结果,及选择重要ESG 因素的准则;以及

  • 就「量化」汇报原则而言,发行人必须披露汇报排放量/能源耗用(如适用)所用的标准、方法、假设及/或计算工具、以及转换因素的来源。

根据现行规定,ESG报告应载列报告所涵盖的发行人集团实体及/或业务范围,但发行人可自行决定不在ESG报告汇报旗下哪些实体或营运范围而不须披露个中选择过程。若发行人不在ESG报告中汇报表现欠佳的实体或业务而不作解释,或会令投资者对发行人整体ESG表现产生误解。

增设强制披露规定,要求发行人披露汇报范围,同时披露挑选哪些实体或业务纳入ESG 报告的过程。

(3) 新增就重大气候相关事宜的披露要求

现行规定没有要求发行人披露气候转变对自身的影响。

在「环境」范畴下增设一个新层面(属于「不遵守就解释」),规定发行人披露已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜,以及已就此采取的应对行动。

(4) 修订「环境」关键绩效指标

规定发行人披露范围1*及范围2*的温室气体排放量。

* 排放范围乃按世界资源研究所(World Resources Institute)/世界可持续发展工商理事会(World Business Council for Sustainable Development)在《温室气体议定书:企业核算与报告准则》(Greenhouse Gas Protocol Corporate Accounting and Reporting Standard)发布的国际汇报框架界定。

(5) 将「社会」关键绩效指标的披露责任提升为「不遵守就解释」

(7) 鼓励独立验证

现行的《ESG报告指引》订明发行人可考虑就其ESG报告获取验证,但没有指引提及取得验证要披露哪些资料,又或取得验证的好处。

在《ESG报告指引》中订明发行人可寻求独立验证以加强所披露ESG 资料的可信性;以及发行人若取得独立验证,应在ESG 报告中清晰描述验证的水平、范围和所采用的过程。

就该咨询提交回应意见的截止日期为2019年7月19日。

预期落实有关建议时间表 - 视乎市场对咨询建议的回应意见,联交所拟202011日或之后开始的财政年度实行有关建议的修订,届时发行人需开始收集所需资料,以便于2021年按修改后的《ESG报告指引》刊发ESG报告。

B. 有关ESG管治及汇报的指引材料

联交所新增了常问问题系列17编号24K和24L和系列18编号2A,以厘清ESG不同层面与《企业管治守则》(《主板上市规则》附录十四; 《GEM 上市规则》附录十五)的关系。

重点总结如下:

  • 《企业管治守则》的原则C.2要求董事会负责评估及厘定发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度。原则C.2指的是所有与发行人业务相关的重大风险,当中应包括与ESG相关的重大风险。

  • 就《企业管治守则》守则条文C.2.2条而言,联交所预期发行人要确保其本身在会计、内部审核及财务汇报职能方面,以及在发行人的ESG表现及汇报方面,均有足够的资源。
  • 发行人应在其ESG 报告中反映其在ESG事宜方面订有管治架构,包括董事会在监管ESG事宜以及评估及管理重大环境及社会风险事宜所担当的角色。

另外,联交所亦推出了「ESG管治及汇报」网上培训(普通话 / 广东话),解释董事会在ESG事宜的领导角色。

C. 上市文件中就ESG事宜及董事会性别多元化的新增披露要求

联交所修改了指引信HKEX-GL86-16,当中要求新上市申请人在上市文件中就下述事宜作出披露:

  • 就ESG事宜作出更具体的披露,包括新申请人的环境政策的重要资料,以及其辨认、评估及管理重大ESG风险的程序;及
  • 董事会成员多元化(包括性别)的政策;若申请人的董事会成员全属单一性别,其应披露及解释:

(a) 上市后如何及何时达到董事会成员性别多元化;

(b) 为实施性别多元化政策而订立的可计量目标(例如缺少的性别占董事会比例要于若干年达到某具体目标数字);及

(c) 申请人建立一个可以确保董事会成员性别多元化的潜在董事继任人管道所采取的措施。