和大多数普通法司法管辖区的情况一样,一自然人或法人意欲在加拿大从事经营,多个不同的业务架构可供选择。合适的架构因案而异,取决于企业的性质和地点、风险责任及披露等一般性问题、融资要求以及税务考量。

基本架构有三种:独资企业、合伙企业及股份公司。外资企业也可通过分公司或合资公司在加拿大开展业务。

  1. 独资企业
  2. 合伙企业
  3. 股份公司
  4. 分公司
  5. 合资公司

在本期法律实时通讯,我们将阐述前两种基本架构:独资企业及合伙企业。下期通讯中,我们将阐述后面几种基本的架构:股份公司、分公司及合资公司。

1. 独资企业

企业由个人所有及经营,并由其自负法律责任时,采用独资企业的形式。

这种架构极为简单,很少出现复杂的法律问题。但可能存在许可等要求。该结构最适合小企业,因为企业的所有利润及法律责任都有个人享有、承担。

缺点之一是企业的责任与经营企业的个人的责任混同。与股份公司不同,承担企业法律责任时,个人资产会受到威胁。另一个缺点是税务规划的机会受限,因为企业的利润会流入个人并以其个人缴税。

2. 合伙企业

两个或多个个人或公司共同开展业务时,会设立合伙企业。在加拿大,各省对合伙企业拥有排他管辖权,因此各省出台了各自的合伙企业法律。

普通法省份(除魁北克以外的所有省份)承认一般合伙企业及有限合伙企业,而魁北克还承认未声明之实质合伙。在魁北克,合伙是指两个或多个个人或公司同意开展一项活动的契约,其可以是通过提供财产、知识及/或法动或通过分享利润来从事经营。

       a. 一般合伙企业

各合伙人对合伙企业的债务及义务承担无限责任。在魁北克,债权人必须先从合伙企业的财产中寻求赔偿;合伙人的个人财产未向其自身的债权人偿付时,不得用于向合伙企业的债权人偿付。

       b. 有限合伙企业

有限合伙企业由至少一名一般合伙人及任意数量的有限合伙人组成。一般合伙人管理合伙企业的事务,对合伙企业的债权人承担无限责任。有限合伙人以其出资额为限承担有限责任。有限合伙人不得参与合伙企业的管理,否则可能会丧失有限责任。

       c. 未声明之实质合伙

魁北克还承认未声明之实质合伙,它是指并未按照涉及企业公开的立法机关要求进行注册,但事实上是以合伙进行存续的企业。

各合伙人对未声明之合伙出资财产保留所有权。合伙人还对债务及其他合伙人的义务承担无限责任,若合同约定该笔债务用于该共同合伙的使用或运营。

就税而言,合伙企业不被承认为特殊实体。而是,合伙企业的利润及损失会按比例留给合伙人,而合伙人在进行个人所得税申报时必须对其进行纳税。