Yeni Gelişme

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), 5 Haziran 2018 tarihinde Pay Alım Teklifi Tebliği’nde (II-26.1) değişiklik yaparak, pay alım teklifi rejiminde önemli bir değişiklik yaptı. Söz konusu değişiklik uyarınca, bankalara pay alım teklifinde bulunma zorunluluğuna ilişkin olarak belirli istisnalar tanındı ve bu sayede bankaların kullandırdıkları kredilere karşılık 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ("Kanun") 47. maddesi kapsamında teminat olarak aldıkları halka açık şirket paylarının (“rehinli paylar”) paraya çevrilmesi kolaylaştı.

Değişiklik Ne Getiriyor?   

Kural olarak, halka açık şirketin yönetim kontrolünü iktisap eden kişinin, şirketin sermayesini temsil eden diğer paylarını elinde bulunduran tüm pay sahiplerine pay alım teklifi yapması zorunludur.

Söz konusu değişiklik kapsamında, SPK’nın onayının alınmış olması şartıyla, aşağıdaki hallerde pay alım teklifinde bulunması gerekmeyecek:

  • kredinin geri ödenmemesi durumunda bankaya kredinin teminatı olarak verilmiş payların Kanunun 47. maddesi uyarınca bankanın mülkiyetine geçmesi,
  • kredinin geri ödenmemesi durumunda rehinli payların bir banka tarafından kurulmuş özel amaçlı işletme tarafından devralınması,
  • kredinin geri ödenmemesi durumunda rehinli payların mülkiyetinin bankaya veya özel amaçlı işletmeye geçmesini müteakip üçüncü kişiler tarafından bunlardan devralınması,
  • pay sahipliğinin niteliğini belirleyen bir mevzuat hükmünün yerine getirilmesi amacıyla payların devredilmesi.

Önemli noktalar

Yapılan değişikliklerde iki nokta göze çarpıyor. Öncelikle, bankalara getirilen bu muafiyet sadece Türk bankalarına (Türkiye'de kurulu bankalar ile yabancı bankaların Türkiye'de kurulu şubeleri) tanınmış durumda. Bu sebeple, Türk bankaları ile yabancı bankaların konsorsiyum oluşturup kredi kullandırdığı durumlarda, Türk bankaların yabancı bankaların alacaklarını devralıp bu imkandan faydalanarak hisseleri sattıktan sonra, satış gelirinin alacak oranında paylaştırmaları düşünülebilir.

Ayrıca muafiyet, bankanın hisselerin mülkiyetini iktisap etmeden, doğrudan paraya çevirmeye geçtiği durumlarda uygulanamayacak.

Sonuç

SPK uzun süredir beklenen bir düzenlemeyi yürürlüğe sokarak, Türk bankaların pay alım teklifi yükümlülüklerine tabi olmaksızın rehinli payları paraya çevirmesine imkân tanımış oldu.