Deze zaak betreft een lease-overeenkomst met betrekking tot een lcd-scherm. In dit geding speelt de vraag of er een overeenkomst tot stand is gekomen ondanks de te late aanvaarding van het aanbod.

Feiten

De exploitant van een eenmanszaak in dameskleding (de winkelier) wordt in oktober 2008 benaderd door de lessor om een lcd-scherm voor reclamedoeleinden in haar winkel te zetten. Door de lessor is aan de winkelier een aanvraag voor een lease-overeenkomst gegeven, die zij heeft ondertekend. In deze overeenkomst is opgenomen dat zij aan dit aanbod vier weken lang gebonden zou blijven. Bij aflevering van het lcd-scherm ondertekent de winkelier de afgiftebevestiging waarin is opgenomen dat, voor zover nog niet geaccepteerd, de lease-aanvraag opnieuw wordt ingediend, aan welk aanbod zij nog drie weken gebonden zou zijn.
Pas bij brief van 21 november 2008 heeft de lessor het aanbod aangenomen. Dit was derhalve buiten de termijn waarin het aanbod geldig zou zijn, die zij zelf op de standaardformulieren heeft vastgesteld.

De winkelier heeft de maandtermijnen onbetaald gelaten. Op 14 oktober 2009 is meegedeeld dat de lease-overeenkomst wordt ontbonden. Pas op 21 augustus 2012 is het lcd-scherm teruggegeven. De lessor heeft de winkelier aangemaand om de achterstallige leasetermijnen te betalen, waaronder ook de termijnen die lopen na de ontbinding. De winkelier betaalt niet. In dit geding vordert de lessor veroordeling van de winkelier tot betaling van de achterstallige leasetermijnen.

Procedure

Het Hof heeft geoordeeld dat de overeenkomst ondanks de te late aanvaarding tot stand is gekomen op grond van artikel 6:223 lid 2 BW. Artikel 6:223 lid 2 luidt: “Indien een aanvaarding te laat plaatsvindt, maar de aanbieder begrijpt of behoort te begrijpen dat dit voor de wederpartij niet duidelijk was, geldt de aanvaarding als tijdig gedaan, tenzij hij onverwijld aan de wederpartij mededeelt dat hij het aanbod als vervallen beschouwt.”

De Hoge Raad stelt in navolging van de conclusie van de A-G voorop dat deze bepaling er op ziet het risico van onduidelijkheid over de tijdigheid van de aanvaarding te verdelen. Van de aanbieder kan enkel gevergd worden dat hij “onverwijld“ zijn reactie geeft op de te late aanvaarding als hij de bij de wederpartij bestaande onduidelijkheid begreep of behoorde te begrijpen. Bescherming op basis van dit artikel wordt alleen geboden aan een wederpartij voor wie de niet-tijdigheid van haar aanvaarding niet duidelijk was en niet duidelijk hoefde te zijn.

Als zij wist dat de aanvaarding te laat was, is er geen sprake van gerechtvaardigd vertrouwen in het sluiten van de overeenkomst dat bescherming verdient. De winkelier heeft gesteld dat geen sprake kan zijn van onduidelijkheid bij de aanvaardende partij als er een duidelijke termijn in het aanbod heeft gestaan en de te late aanvaarding niet het gevolg is van een miscommunicatie.
De Hoge Raad oordeelt dat dit niet in alle gevallen zo zal zijn. De Hoge Raad casseert om die reden.

Conclusie

Het gaat hier om een uitwerking van het vertrouwensbeginsel; bescherming verdient de partij die gerechtvaardigd mocht vertrouwen dat een overeenkomst tot stand is gekomen. Het is voorts zo dat op grond van de wils-vertrouwensleer ook in andere gevallen de overeenkomst ondanks de te late aanvaarding tot stand kan zijn gekomen, bijvoorbeeld als uitvoering is gegeven aan de overeenkomst.