La Cour d’appel de Bruxelles a rappelé dans un arrêt du 4 septembre 2014 la différence entre la dénomination sociale, qui est le nom choisi par une société lors de sa constitution et le nom commercial qui est le nom sous lequel l’entreprise opère. En effet, il n’est pas rare que plusieurs sociétés d’un même groupe exerce leurs activités commerciales sous le même nom commercial. Cependant, elles doivent être constituées sous des dénominations sociales différentes même si ces dernières peuvent être phonétiquement proches : chaque société devant - conformément au Code des sociétés - être identifiée par une dénomination sociale propre. 

En l’espèce, l’appelant a conclu un contrat de prestation de services avec une filiale d’un groupe de sociétés que nous dénommerons « le groupe Martin » qui exercent toutes leurs activités sous un même nom commercial « Martin ». De plus, toutes les filiales de ce groupe possèdent des dénominations sociales à consonances communes telles que : Martin Consulting, Martin Consult Services, Martin Production Services, Martin Consult International etc.. L’appelant a avancé avoir été en relation contractuelle avec une filiale de ce groupe, Martin Consulting (l’intimée). Martin Consulting de son côté a soutenu qu’elle n’était jamais entrée en relation contractuelle avec l’appelant et qu’elle ne lui était donc redevable d’aucun dommage dans le cadre d’une rupture contractuelle. 

Martin Consulting relève que la confusion provient du fait que le nom commercial est identique pour toutes les sociétés puisqu’elle font partie du même groupe. De plus, la dénomination sociale de l’intimée (Martin Consulting) est phonétiquement proche du nom commercial du groupe. Or, Martin Consulting précise que le contrat de prestation de services a été signé entre l’appelant et une autre société du groupe à savoir Martin Consult Services. 

Selon la Cour d’appel, la démarche de l’appelant assignant la mauvaise société du groupe ne résultait a priori pas d’une erreur d’appréciation à ce point évidente qu’elle devait être aperçue et évitée. Le risque de confusion entre sociétés du groupe Martin était donc manifeste.
La Cour d’appel aurait pu considérer que la responsabilité d’une autre société du groupe Martin pouvait être engagée au vu des éléments suivants :

  • « Martin » était désigné sans autre précision comme le prestataire de services dans le contrat concerné ;
  • « Martin» figurait également à l’emplacement de signature ;
  •  « Martin » se trouvait aussi en en-tête des factures, sur les cartes de visites , sur les brochures, sur le site internet et sur l’adresse email.

Malgré l’évidente confusion qu’il existait entre Martin Consulting et Martin Consult Services, la Cour d’appel a examiné l’ensemble des éléments de fait pour déterminer le lien contractuel existant. 

Les factures ont été adressées à Martin Consult Services. Sa dénomination sociale y était clairement indiquée ainsi que l’ensemble des éléments qui permettent d’identifier une société à savoir : siège social, numéro BCE et TVA,. Enfin les divers paiements intervenus l’ont bien été sur le compte de Martin Consult Services, de telle sorte que la Cour d’appel a considéré que ni Martin Consulting, ni le groupe Martin en tant que tel ne se trouvaient en relation contractuelle avec l’appelant, mais bien uniquement la société Martin Consult Services qui n’était pas à la cause. 

Une attention particulière et une juste mesure sont donc à conseiller entre l’impact positif d’un nom commercial identique pour toutes les sociétés d’un même groupe et le risque de confusion manifeste qui peut naître lorsque d’une part les dénominations sociales sont proches, et d’autre part, lorsque le nom commercial est exclusivement utilisé dans toute la documentation et même les contrats avec les clients.