Em 3 de abril de 2018, o Conselho Nacional de Previdência Complementar ("CNPC") publicou as Resoluções CNPC nºs. 25, 26, 27 e 28, todas de 2017, importantes normativos que dispõem, respectivamente, sobre as operações de transferências de gerenciamento de planos de benefícios, a adoção de transações remotas, a prestação de serviços de auditoria independente e as regras para constituição e destinação do Fundo Administrativo.

De forma inédita, há regulamentação do procedimento para transferência de gerenciamento dos planos de benefícios e a previsão das figuras do diretor responsável pela contabilidade e do comitê de auditoria.

Ainda, de forma a permitir o fomento do segmento e a possibilidade de se ter um contato mais dinâmico e moderno com o participante, os novos normativos preveem a utilização de plataformas digitais e a destinação de recursos para gastos com prospecção.

Destacamos abaixo alguns dos pontos de maior relevância:

  • Resolução CNPC n°. 25/2017: Transferência de gerenciamento de planos de benefícios

Apesar de a transferência de gerenciamento dos planos de benefícios estar prevista na Lei Complementar nº. 109/2001, sendo, ao longo dos anos, objeto de aprovações por parte da Superintendência Nacional de Previdência Complementar ("PREVIC"), ainda não havia regulamentação específica que disciplinasse seu procedimento.

Assim, com a publicação da Resolução CNPC n°. 25/2017, restou consignado que a transferência de gerenciamento abrange a totalidade de participantes, assistidos, ativos, passivos, direitos e obrigações do plano de benefício, o que significa dizer que não há possibilidade de transferência parcial (o que seria somente possível via cisão do plano), bem como se fixou os prazos a serem observados para elaboração, publicação e protocolo do plano de transferência.

Com relação ao Termo de Transferência, o CNPC optou por estabelecer apenas as diretrizes gerais, deixando às partes pactuarem, por exemplo, sobre a liquidez e a precificação dos ativos. Ainda sobre os ativos, chama atenção: (i) a transferência pelo valor contábil; e (ii) a vedação à negociação entre os planos de benefícios, no período entre a comunicação e a data de cumprimento dos compromissos previstos.

Pela relevância atribuída ao Termo de Transferência, recomenda-se especial atenção em sua elaboração, na medida em que ele será documento fundamental para garantir a eficiência e a celeridade no processo de transferência do plano de benefício.

  • Resolução CNPC nº. 26/2017: Transações remotas

Outra novidade na regulamentação das entidades fechadas de previdência complementar ("EFPC") foi a possibilidade de adotar os meios remotos para as transações com os participantes e assistidos.

A partir da edição da Resolução CNPC nº. 26/2017, os participantes e assistidos poderão, por requisição expressa, aderir ao plano de benefício, optar pelo autopatrocínio ou pelo benefício proporcional diferido e, até mesmo, cancelar sua relação contratual com a EFPC, utilizando-se de plataforma digital.

Para tanto, as EFPC deverão garantir a autenticidade no acesso e na utilização da plataforma digital, a confidencialidade e a integridade na transmissão e guarda dos documentos, bem como a plena acessibilidade às transações, ainda que de forma não remota.

Referido normativo representa um avanço na forma de ofertar e interagir com os participantes e assistidos dos planos de benefícios, trazendo uma oportunidade ainda maior de fomento para o segmento, sendo de extrema importância que os futuros projetos de implantação de plataforma digital para atendimento aos participantes e assistidos sejam acompanhados de perto pelo jurídico da entidade com a finalidade de se garantir a observância aos parâmetros da nova regra.

  • Resolução CNPC nº. 27/2017: Prestação de serviços de auditoria independente

A prestação de serviços de auditoria independente deve agora observar as regras contidas na Resolução CNPC nº. 27/2017, a qual prevê, entre outras disposições, que o auditor independente seja registrado na Comissão de Valores Mobiliários e atenda aos requisitos mínimos fixados nas normas de previdência complementar.

A referida resolução traz, ainda, duas novidades importantes: (i) a figura do diretor responsável pela contabilidade, que deverá ser designado pela EFPC à PREVIC para responder pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento dos procedimentos de contabilidade; e (ii) a criação obrigatória dos comitês de auditoria pelas EFPC que se encaixem nos critérios a serem definidos pela PREVIC, que serão responsáveis por avaliar a efetividade das auditorias independentes, revisar as demonstrações contábeis e monitorar processos, sistemas e controles implementados pela administração, entre outras atribuições.

Com a publicação da norma, o diretor responsável pela contabilidade, o auditor independente e o comitê de auditoria ficam obrigados a comunicar, formalmente à PREVIC, a inobservância de normas que coloquem em risco a continuidade da EFPC ou do plano de benefício, bem como situações de fraudes e de erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis.

  • Resolução CNPC nº. 28/2017: Constituição e destinação do Fundo Administrativo

Outra novidade relacionada ao fomento do segmento de previdência complementar, encontra-se na também recente Resolução CNPC nº 28/2017, que previu a possibilidade de utilização do Fundo Administrativo para a cobertura de gastos com prospecção, elaboração, implantação dos planos de benefícios, compreendo o estudo de mercado, a negociação com potenciais interessados e a captação de participantes.

É preciso se atentar, no entanto, que a constituição de parcela do Fundo Administrativo para ser destinado ao propósito mencionado acima deve ocorrer somente a partir de 1º de janeiro de 2018, com registro em rubrica contável específica, sendo vedada a utilização dos recursos constituído até 31 de dezembro de 2017 para tal finalidade. Ademais, apesar de a nova norma não ter expressamente apontado a possibilidade de reversão de recursos para o plano de benefícios, ela não revogou a previsão da rubrica contábil que indica as despesas administrativas relacionadas à reversão de Fundo Administrativo para tais planos.