Como consecuencia del impago de ciertas deudas tributarias de una sociedad limitada, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria se dirigió contra los administradores solidarios de la compañía obteniendo de ellos la satisfacción de dichas deudas con base en lo dispuesto en el artículo 43.1.b de la Ley General Tributaria (LGT).

Los referidos administradores reclamaron de la compañía con la que habían concertado el aseguramiento de su responsabilidad civil. La reclamación fue estimada en primera instancia pero desestimada en la segunda. Se interpuso recurso de casación que fue finalmente estimado mediante Sentencia de 29 de enero de 2019 [RJ 2019/226].

La cuestión se centró en determinar si la exclusión de la cobertura de «los impuestos» recogida en la póliza constituía una cláusula delimitadora del riesgo o una cláusula limitativa.

A este propósito el Tribunal Supremo recordó su conocida doctrina acerca de la distinción entre cláusulas de delimitación de la cobertura y cláusulas limitativas: las primeras concretan el objeto del contrato y fijan los riesgos que, en caso de producirse, hacen surgir en el asegurado el derecho a la prestación por constituir el objeto del seguro. Por el contrario, las cláusulas limitativas restringen, condicionan o modifican el derecho del asegurado a la indemnización o a la prestación garantizada en el contrato, una vez que el riesgo objeto del seguro se ha producido. La cuestión es que estas cláusulas limitativas deben cumplir los requisitos formales previstos en el artículo 3 de la Ley de Contrato de Seguro: estar destacadas de un modo especial y ser expresamente aceptadas por escrito.

Ahora bien, la Sentencia reseñada señaló igualmente que, sin perjuicio de lo anterior, hay cláusulas que por delimitar de forma sorprendente el riesgo se asimilan a las limitativas de derechos. De esta forma, el concepto de cláusula limitativa ha de venir referido al «contenido natural» del contrato (concretado, entre otros elementos, por las estipulaciones de carácter definidor, por las cláusulas particulares del contrato y por el alcance típico o usual que corresponde a su objeto con arreglo a lo dispuesto en la ley o en la práctica aseguradora).

Pues bien, en el caso analizado se trataba de un seguro de responsabilidad civil cuyo contenido «natural» consistía en asegurar la eventual responsabilidad de los administradores y directores de sociedades por actos realizados en el ejercicio de su cargo (sin que las condiciones especiales de la póliza especificaran más al respecto). Delimitación que, en términos generales, debe entenderse que incluye la cobertura de una responsabilidad tan común como la subsidiaria por deudas tributarias del artículo 43 de la Ley General Tributaria. Por tanto, la exclusión de dicha responsabilidad a través de las condiciones generales, sin una aceptación expresa, restringe de forma sorprendente la cobertura prestada y debe considerarse limitativa de derechos. En consecuencia, su eficacia habría exigido la aceptación expresa del asegurado, sin la cual la cláusula correspondiente debe tenerse por no puesta.