Le 21 décembre 2017, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a adopté la règle 72‑503 de la CVMO intitulée Distributions Outside Canada ainsi que l’instruction complémentaire 72‑503CP (l’« instruction complémentaire 72‑503CP » et, collectivement avec la règle 72‑503, le « règlement définitif » (en anglais seulement)). Le règlement définitif vise à fournir aux émetteurs ontariens et à leurs preneurs fermes davantage de précisions quant à l’application des obligations de prospectus et d’inscription à titre de courtier en Ontario aux placements de valeurs mobilières auprès d’investisseurs étrangers.

Pour en savoir davantage sur le règlement définitif, consultez nos Bulletins Blakes de juillet 2016 et d’août 2017 intitulés Projet de règle 72-503 de la CVMO : précisions sur les placements d’émetteurs ontariens auprès d’investisseurs étrangers et Les ACVM et la CVMO tentent de clarifier l’application des lois canadiennes sur les valeurs mobilières aux opérations à l’étranger.

Le règlement définitif a été transmis au ministre des Finances de l’Ontario aux fins d’approbation le 19 décembre 2017. Si le ministre approuve le règlement définitif ou ne prend aucune mesure supplémentaire d’ici le 5 mars 2018, le règlement définitif entrera en vigueur le 31 mars 2018 et le cadre précédent de l’Ontario qui réglemente les placements extraterritoriaux des émetteurs ontariens, soit le bulletin d’application no 1 intitulé Distributions of Securities Outside Ontario, sera retiré.

Le règlement définitif est essentiellement semblable à la version proposée aux fins de consultation en juin 2017, exception faite de certaines précisions apportées au texte et d’une modification bien accueillie à l’égard de l’exigence de déclarer les placements extraterritoriaux; ainsi, un émetteur qui se prévaut de la dispense relative aux placements concomitants aux termes d’un prospectus définitif en Ontario n’est plus tenu de déposer une déclaration d’opération (trade report) en vertu du règlement définitif.

De plus, l’avis d’adoption du règlement définitif réitère, dans le résumé des commentaires et des réponses, les directives de la CVMO provenant du projet de règlement de 2017 selon lesquelles les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières de l’Ontario peuvent être ouvertes aux souscripteurs étrangers de valeurs mobilières dont le placement est visé par un prospectus de l’Ontario, lorsque le prospectus n’indique pas clairement s’il vise également ou non le placement de valeurs mobilières auprès d’un investisseur étranger. Ainsi, les souscripteurs de valeurs mobilières placées en vertu de la Rule 144A aux États-Unis de façon concomitante avec un placement public au Canada peuvent, de l’avis de la CVMO, pouvoir se prévaloir des sanctions civiles prévues par la législation ontarienne (y compris, éventuellement, le droit de retrait de deux jours en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)), sauf si le prospectus indique qu’il ne vise pas le placement de valeurs mobilières à l’étranger.