Op 23 december 2019 is het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap bij de Tweede Kamer ingediend. Dit wetsvoorstel volgt op een consultatie over het voorontwerp die liep van 7 juli 2018 tot en met 7 februari 2019.

Het wetsvoorstel voegt artikel 114b toe aan Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Op grond van dit artikel kan het bestuur van een beursvennootschap in twee gevallen een wettelijke bedenktijd van ten hoogste 250 dagen inroepen, indien het bestuur tevens oordeelt dat een dergelijke situatie wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Artikel 2:114b BW noemt de volgende twee gevallen:

(i) een verzoek van aandeelhouders om een behandeling van een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen of een voorstel tot wijziging van een of meer statutaire bepalingen die hierop betrekking hebben, of (ii) een aangekondigd of uitgebracht openbaar bod op aandelen in het kapitaal van de vennootschap zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap.

Het besluit tot het inroepen van de bedenktijd is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.

Het inroepen van de bedenktijd heeft tot gevolg dat bepaalde bevoegdheden van de algemene vergadering, waaronder de bevoegdheid tot het benoemen, schorsen of ontslaan van bestuurders, worden opgeschort.

Het bestuur moet de bedenktijd gebruiken om alle informatie te verkrijgen voor een zorgvuldige beleidsbepaling. Daartoe raadpleegt het bestuur in ieder geval de aandeelhouders die bij het inroepen van de bedenktijd tenminste drie procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de ondernemingsraad. Het standpunt van deze aandeelhouders en de ondernemingsraad wordt na instemming door de geraadpleegde partijen op de website van de vennootschap kenbaar gemaakt.

Het bestuur doet verslag van de gang van zaken en het beleid dat is gevoerd sinds het inroepen van de bedenktijd. Uiterlijk een week na de laatste dag van de bedenktijd legt de vennootschap het verslag ter inzage. Ook wordt het verslag in de eerstvolgende algemene vergadering na het verstrijken van de bedenktijd besproken.

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk drie procent houden kunnen de Ondernemingskamer verzoeken de bedenktijd te beëindigen. De Ondernemingskamer kan dit verzoek toewijzen, indien

  • het bestuur op het moment van het inroepen van de bedenktijd niet in redelijkheid heeft kunnen oordelen dat de in artikel 2:114b BW genoemde omstandigheid wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, of
  • het bestuur niet langer in redelijkheid kan oordelen dat het voortduren van de bedenktijd kan bijdragen aan een zorgvuldige beleidsbepaling.

Het bestuur van de beursvennootschap kan besluiten de bedenktijd eerder dan de maximale duur van 250 dagen te beëindigen. Ook dit besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. De bedenktijd eindigt in ieder geval de dag na gestanddoening van een openbaar bod.

Certificaten en certificaathouders worden gelijkgesteld aan aandelen en aandeelhouders.

In artikel 2:129 lid 1 BW wordt daarnaast een zinsnede toegevoegd, waarin wordt vermeld dat onder het besturen van de beursvennootschap in ieder geval het bepalen van het beleid en de strategie van de vennootschap begrepen wordt.