Kernpunten

  • Het begrip "dagelijks bestuur" is in de praktijk vaak het onderwerp van discussie.
  • Met een duidelijke bevoegdheidsmatrix kunnen interpretatieproblemen vermeden worden.
  • De nakende modernisering van het Wetboek van vennootschappen zou voor meer duidelijkheid moeten zorgen.

Autoparts NV kent een steile groei. Peter (gedelegeerd bestuurder) heeft nu zijn zinnen gezet op een pand om daarin een bijkomende vestiging te openen.

Peter heeft een princiepsakkoord met de eigenaar, die aandringt op een snelle ondertekening van de huurovereenkomst. Is Peter als gedelegeerd bestuurder hiertoe bevoegd?

De omvang van de bevoegdheden van een gedelegeerd bestuurder (i.e. een bestuurder belast met het dagelijks bestuur) is nergens wettelijk vastgelegd. Het Hof van Cassatie omschrijft dagelijks bestuur als handelingen (i) vereist door de dagelijkse werking van de vennootschap, of (ii) die zowel dringend zijn als een gering belang vertonen. Deze interpretatie leidt in de praktijk vaak tot discussie.

Voor Autoparts NV behoort het afsluiten van huurovereenkomsten o.i. niet tot de dagelijkse werking. Bovendien lijkt de huurovereenkomst van substantieel belang, waardoor ook aan de tweede voorwaarde van het Hof van Cassatie niet wordt voldaan. Peter is dus niet bevoegd om de huurovereenkomst te ondertekenen. Veel hangt wel af van de activiteiten die de vennootschap uitoefent. Indien Peter gedelegeerd bestuurder was van een vastgoedkantoor liggen de zaken anders. Voor een vastgoedkantoor behoort het afsluiten van een huurovereenkomsten doorgaans wel tot de dagelijkse werking.

De Federale regering werkt momenteel aan een wetsontwerp ter modernisering van het vennootschapsrecht. Daarbij wordt ook het begrip "dagelijks bestuur" herbekeken. In de volgende editie hopen we u hierover verdere toelichting te kunnen verschaffen.