Le 8 juin 2017, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié aux fins de consultation des projets de modifications (les projets de modifications) de l’Annexe 45-106A1, laquelle sert à la déclaration des placements privés au Canada. Les projets de modifications visent à répondre aux préoccupations exprimées par des courtiers étrangers et des investisseurs institutionnels canadiens au sujet de l’incidence, sur les placements privés réalisés au Canada, des changements apportés en juin 2016 à l’obligation d’attestation et à d’autres obligations d’information prévues par l’Annexe.

Un des projets de modifications les plus importants vise la révision du libellé de l’attestation prévue par l’Annexe pour, entre autres choses, ajouter une obligation d’information suffisante de la part du signataire (sur le fondement de la diligence raisonnable), préciser que la personne qui atteste la déclaration le fait au nom de l’émetteur ou du preneur ferme et adopter un bloc de signature de « style entreprise ».

Selon les projets de modifications :

  • il serait permis aux mandataires autorisés d’attester les déclarations de placements privés au nom de l’émetteur ou du preneur ferme.
  • les déposants ne seraient tenus d’indiquer que le nom de la bourse à laquelle les titres de l’émetteur sont négociés principalement (et non de toutes les bourses auxquelles ils le sont).
  • l’obligation pour l’émetteur d’indiquer toutes les catégories de dispense concernant l’information à fournir sur ses administrateurs, ses membres de la haute direction et ses promoteurs serait supprimée.
  • il serait permis aux émetteurs et aux preneurs fermes qui placent des titres auprès de « clients autorisés » qui ne sont pas des personnes physiques de l’indiquer dans leur déclaration de placement privé sans préciser quel paragraphe de la définition du terme « investisseur qualifié » s’applique au souscripteur. Ce changement pourrait se révéler particulièrement important pour l’émetteur qui a son siège dans des provinces comme l’Alberta, la Colombie-Britannique et le Québec et qui effectue un placement privé essentiellement auprès d’acheteurs institutionnels admissibles aux États-Unis en vertu de la Rule 144A, l’autorité provinciale exigeant alors que les acheteurs de partout dans le monde soient indiqués dans l’Annexe.

La période de consultation prend fin le 6 septembre 2017.

Vous trouverez plus d’information au sujet des projets de modifications en consultant l’Avis de consultation des ACVM.

Pour plus de renseignements sur le processus ayant abouti aux projets de modifications, consultez nos Bulletins Blakes d’avril 2016 et d’août 2015 intitulés respectivement Une déclaration des placements privés harmonisée dès le 30 juin 2016 et Nouveau projet d’ajouts à la déclaration de placements privés.