El próximo 10 de marzo de 2021 entran en vigor la mayoría de las disposiciones del Reglamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019. Las nuevas obligaciones afectan tanto a la organización interna de la gran mayoría de las entidades financieras, como a la información que las mismas deben de publicar en su página web y en la información precontractual de sus productos.

El Reglamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 sobre la divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros tiene como objetivo armonizar la regulación relativa a la divulgación de información a los inversores sobre los riesgos y las incidencias en la toma de decisiones de inversión relacionadas con la sostenibilidad, los objetivos de inversión sostenible y la promoción de características medioambientales y sociales, entrando en vigor la mayoría de sus disposiciones el próximo 10 de marzo de 2021.

El reglamento establece una serie de obligaciones que afectan tanto a la organización interna de la gran mayoría de las entidades financieras, como a la información que las mismas deben de publicar en su página web e incluir en la información precontractual de sus productos en relación con (i) la integración de los “riesgos e incidencias”, entendidas como el impacto que dichas entidades pueden generar en su entorno en materia de sostenibilidad; (ii) los productos financieros que promuevan características medioambientales o sociales; y (iii) los productos financieros que tengan como objetivo inversiones sostenibles.

Principales obligaciones que establece el reglamento

En los siguientes epígrafes se detallan las principales obligaciones previstas en el reglamento y cómo las mismas afectan tanto a las entidades financieras obligadas, como a los productos financieros mencionados anteriormente.

1. Obligaciones en materia de organización interna

Las entidades afectadas por el reglamento deberán de aprobar una política de integración de los riesgos de sostenibilidad en su proceso de toma de decisiones de inversión o en el servicio de asesoramiento sobre inversiones. Además, en la política de remuneraciones, que ya deben tener establecida, deberán incluir información sobre la coherencia de la misma con la integración de los riesgos de sostenibilidad.

Por último, aunque el reglamento no lo prevé expresamente, las entidades deberán de revisar todos sus manuales, políticas y procedimientos internos a fin de adaptarlos al contenido del reglamento y de evitar cualquier incongruencia surgida con motivo de la entrada en vigor del mismo.

2. Información a publicar en la página web

Las entidades afectadas por el reglamento deben publicar en su página web la información relativa a su política de integración de los riesgos de sostenibilidad, así como una declaración sobre las políticas de diligencia debida en relación con las incidencias adversas sobre los factores de sostenibilidad que pudieran tener las decisiones de inversión o el asesoramiento prestado.

Adicionalmente, las entidades deberán informar en su página web sobre la coherencia de su política de remuneraciones con la integración de los riesgos de sostenibilidad.

Por cuanto respecta a los productos financieros que promuevan características medioambientales o sociales, en la página web deberá de incluirse una descripción de las características medioambientales o sociales del objetivo de inversión sostenible, así como información relativa a los métodos utilizados para su medición y control. Por otra parte, respecto de la información relativa a los demás productos financieros que promuevan inversiones sostenibles, deberá de constar en la página web una descripción de las características del objetivo de inversión sostenible, así como el método para medir el impacto de las inversiones sostenibles seleccionadas.

Por último, el reglamento prevé la obligación a cargo de las entidades de velar por que lo publicado en sus comunicaciones publicitarias no contradiga la información divulgada en su página web.

3. Menciones a incluir en la información precontractual de los productos

En relación con los productos financieros que promueven características medioambientales o sociales, el reglamento establece la obligación de incluir en la información precontractual el modo en que se da cumplimiento a dichas características y, en caso de que se haya designado un índice de referencia para tal producto, información sobre la coherencia de dicho índice con las referidas características.

Respecto de los demás productos financieros que promueven inversiones sostenibles se establece la obligación de incluir en la información precontractual de los mismos el modo en que se considera que se ha alcanzado el objetivo de sostenibilidad que se haya fijado y, en el caso de que se haya designado un índice de referencia, la forma en que dicho índice se ajusta a tal objetivo, además de una explicación de la razón por la cual dicho índice difiere de un índice general del mercado.

Respecto de los productos financieros que tengan como objetivo la reducción de emisiones de carbono, se deberá de explicar también cómo se pretende conseguir tal objetivo.

4. Obligaciones en materia de información periódica

El reglamento impone también a las entidades la obligación de incluir información en materia de sostenibilidad en sus informes periódicos. Así, respecto de los productos financieros que promuevan objetivos medioambientales o sociales se deberá indicar el grado en el que los mismos se han cumplido. Para los restantes productos que promuevan inversiones sostenibles se deberá indicar: (i) el impacto global del producto conforme a los indicadores de sostenibilidad elegidos o, (ii) cuando se hubiera designado un índice de referencia, una comparación global del nivel alcanzado producto en relación con dicho índice fijado y con un índice general del mercado.

Directrices de las Autoridades Europeas de Supervisión y comunicado de la CNMV respecto del reglamento

Con motivo de la próxima entrada en vigor del reglamento, las Autoridades Europeas de Supervisión, a través del Joint Committee —grupo de trabajo de carácter estratégico para la cooperación entre la Autoridad Europea de Valores y Mercados, la Junta Europea de Riesgo Sistémico, la Autoridad Bancaria Europea y la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones—, han elaborado un proyecto de Normas Técnicas de Regulación, todavía pendiente de aprobación a través del Reglamento de Ejecución correspondiente, recopilando lo dispuesto en su documento de consulta conjunta publicado el 23 de abril de 2020 con ánimo de detallar el contenido, las metodologías y la presentación a través de sus modelos de la información relacionada con la sostenibilidad objeto de las obligaciones recogidas en el reglamento.

Concretamente, las pautas establecidas por las Normas Técnicas de Regulación hacen alusión, entre otros, a los siguientes aspectos:

  1. Información que se debe publicar en las páginas web.
  2. Contenido de la información precontractual.
  3. Información que se debe incluir en los informes periódicos.

Por su parte, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó el pasado 18 de febrero un comunicado en relación con el reglamento en el cual informaba de su intención de alcanzar una aplicación armonizada una vez las Normas Técnicas de Regulación fuesen aprobadas finalmente y anunciaba la futura publicación de un documento de preguntas y respuestas para difundir criterios sobre el cumplimiento de las obligaciones derivadas del reglamento ante la actual ausencia de normas técnicas de desarrollo.

Asimismo, la CNMV anunciaba en su comunicado su intención de aplicar el principio de proporcionalidad y de tener en cuenta la incertidumbre relativa a la entrada en vigor del reglamento a la hora de supervisar el cumplimiento de las obligaciones en él contenidas.

No obstante lo anterior, la CNMV incluía en su comunicado un procedimiento simplificado desarrollado para facilitar la actualización de los folletos de los fondos de inversión en relación con las obligaciones de información relacionadas con los riesgos de sostenibilidad y las incidencias adversas.

Por otra parte, respecto a las obligaciones relacionadas con la información sobre las inversiones sostenibles, la Comisión Nacional del Mercado de Valores considera que, en general, la información contenida en los folletos de los fondos inscritos como inversión socialmente sostenible es suficiente, sin perjuicio de que sus sociedades gestoras puedan modificarlos a la luz de las normas técnicas que puedan publicarse a nivel comunitario.

Ámbito de aplicación

Con carácter general, el reglamento será de aplicación a las inversiones sostenibles entendiéndose por tales aquellas inversiones que realiza una empresa que sigue las buenas prácticas de gobernanza y que respeta el principio de precaución entendido como no afectar negativamente a los objetivos medioambientales o sociales.

Por ello, el reglamento contiene previsiones que afectan tanto a las entidades participantes en el sector financiero, como a los productos financieros.

Respecto de las entidades obligadas, el reglamento es de aplicación, entre otras, a las siguientes:

  1. Empresas aseguradoras que ofrezcan productos de inversión basados en seguros o que ofrezcan asesoramiento en materia de seguros.
  2. Empresas de servicios y actividades de inversión que presten servicios de gestión de carteras o que ofrezcan asesoramiento en materia de inversión.
  3. Fondos de pensiones de empleo.
  4. Creadores de productos de pensiones.
  5. Proveedores de productos paneuropeos de pensiones individuales.
  6. Sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva.
  7. Sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado.
  8. Entidades de crédito que presten servicios de gestión de carteras o que ofrezcan asesoramiento en materia de inversión.
  9. Intermediarios de seguros que ofrezcan asesoramiento en materia de seguros con respecto a los productos de inversión basados en seguros.

Por cuanto respecta a los productos financieros afectados por el reglamento, el mismo contiene previsiones normativas tanto para aquellos productos financieros que promuevan características medioambientales o sociales, es decir, que sigan los conocidos como criterios u objetivos ESG (Environmental, Social and Corporate Governance) como para aquellos productos financieros que tengan como objetivo inversiones sostenibles en términos generales.

Contexto

El 15 de septiembre de 2015, la Asamblea General de las Naciones Unidas aprobó la conocida como Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible, cuyo núcleo principal lo constituyen los Objetivos de Desarrollo Sostenible. Dentro de este contexto, a nivel comunitario, se aprobó el reglamento que tiene por objetivo, en síntesis, la armonización de la información divulgada en el ámbito de la inversión de impacto.

La entrada en vigor del reglamento europeo tendrá lugar el próximo día 10 de marzo de 2021, sin perjuicio de que ciertas disposiciones del mismo entraron en vigor el 29 de diciembre de 2019 o lo harán el 1 de enero de 2022.