(根据最高法案例指导工作办公室《指导案例10号<李建军诉上海佳动力环保科技有限公司决议撤销纠纷案>的理解与参照​》执笔人:刘净)

  1. 公司决议纠纷,又细分为:第一,公司决议效力确认纠纷。第二,公司决议撤销纠纷。​
  2. 法院对可撤销的公司决议进行司法审查的范围​

公司决议,包括股东(大)会决议和董事会决议,是公司的意思决定。现代公司法强调公司自治,对公司决议原则上不进行司法干预,因为对于公司事务的判断,公司本身最有发言权,法院不能替代公司做出商业判断。公司决议可撤销的原因包括:召集程序违反法律、行政法规或公司章程,表决方式违反法律、行政法规或公司章程,决议内容违反公司章程。因此,法院在公司决议撤销纠纷案件中的司法审查范围原则上限于对上述三个可撤销原因的审查。​

具体包括:​

  1. 召集程序方面的瑕疵。常见的召集程序瑕疵包括召集人不适格、未按照规定期限发送召集通知、未采用规定的方式发送召集通知等。​
  2. 表决方式的瑕疵。常见的表决方式瑕疵包括未达到法定的表决比例、参与表决的主体不具备表决资格、表决权行使受到不当干扰等。​
  3. 决议内容是否符合章程(邓永泉注:决议内容违反法律、行政法规的无效)。我国公司法将决议内容违反章程作为可撤销的原因,更有利于稳定公司法律关系,促进公司自治。​
  1. 公司决议解聘经理的事由不属于司法审查范围​

总经理的聘任和解聘关涉到公司日常经营决策的核心和关键,公司董事会基于公司发展需要而调整公司高级管理人员,是行使公司的自治权。

公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。至于解聘经理是出于什么原因、基于何种理由,以及解聘的理由是否真实存在、是否合理,均属公司自治的范畴,法院不应予以审查。

关于董事会与经理之间的关系,法学界一般认为是委托代理关系。根据委托代理关系的法律性质,董事会可以随时解聘经理,法院也无须审查其解聘事由。

  1. 董事会无正当理由在聘任期限未届满之时解聘经理,并给经理造成损失的,被解聘的经理可以向公司请求赔偿损失。因为董事会决议是公司的意思表示,其法律后果应由公司承担。但该请求与公司决议撤销之诉是不同的法律关系,被解聘的经理可以另行主张。​
  2. 提起公司决议撤销之诉的期限为60日。公司决议撤销之诉属形成之诉。形成之诉是依据判决使法律关系发生变动之类型的诉讼,也称为变更之诉。股东请求法院撤销公司决议的权利,即撤销权,是形成权的一种。因公司决议的撤销,对公司正常经营影响较大,为使法律关系尽早确定,必须明确撤销权的行使或存续期间,此期间为除斥期间,也是不变期间,不得展期。公司法规定了60天的除斥期间,股东自决议作出之日起60日内,可以向法院起诉,请求法院予以撤销。