Overview

Op 29 januari 2018 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (Commissie Van Manen) haar slotdocument gepubliceerd.


Contents

Dit vierde en tevens laatste rapport van de Commissie Van Manen is een document waarin zij terugblikt op haar werkzaamheden van de afgelopen vier jaar en ingaat op een aantal actuele corporate governance vraagstukken die aandacht zullen vragen in de toekomst, zoals de rol van aandeelhouders ten aanzien van langetermijnwaardecreatie. Het rapport bevat ook de resultaten van de monitoring van de naleving van de Code over het boekjaar 2016 (gemiddelde nalevingspercentage 99%).

Hieronder volgen de belangrijkste punten die Commissie naar voren heeft gebracht over een aantal actuele corporate governance vraagstukken.

Aandeelhouders

Bij de herziening van de Code in 2016 is het deel dat ziet op de algemene vergadering van aandeelhouders min of meer ongewijzigd gebleven vanwege nationale en internationale ontwikkelingen waarvan de uitkomsten nog niet vaststonden. Daarom heeft de Commissie in 2017 extra aandacht besteedt aan het thema ‘aandeelhouders’. Om beter inzicht te krijgen in de rol die aandeelhouders kunnen spelen ten aanzien van de lange termijn van de onderneming, heeft de Commissie in 2017 onderzoek laten uitvoeren door de Erasmus Universiteit Rotterdam naar de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders bij Nederlandse beursvennootschappen. Uit dit onderzoek komt een aantal drempels voor het nastreven van langetermijnwaardecreatie naar voren, zoals de lengte van de investeringsketen en het maken van investeringskeuzen op basis van maandelijks benchmarken, in plaats van op basis van de vraag of al dan niet wordt voorzien dat de onderneming op lange termijn waarde toevoegt.

Naar aanleiding van de uitkomsten van het onderzoek vraagt de Commissie aandacht voor het belang van actieve betrokkenheid van aandeelhouders. Dit kan door actief te participeren in de algemene vergadering en door in dialoog te treden met de onderneming. Dit vraagt een actieve houding van de aandeelhouder enerzijds en een open houding van de vennootschap anderzijds, aldus de Commissie. De Commissie wil ook het belang benadrukken van het in overeenstemming brengen van het engagement beleid dat wordt vormgegeven door corporate governance specialisten en de daadwerkelijke uitvoering van het beleid door vermogensbeheerders. Daarnaast moet volgens de Commissie meer ruimte worden gecreëerd om af te kunnen wijken van de door beleggers gebruikte benchmarks.

Ten aanzien van de ontwikkeling van regels en gedragscodes die zich richten tot aandeelhouders wil de Commissie benadrukken dat deze pas echt toevoegde waarde zullen hebben wanneer niet-Nederlandse aandeelhouders geadresseerd kunnen worden: “De bepalingen in de Code gelden in de Nederlandse samenleving als algemeen maatschappelijk aanvaarde normen en gelden uit dien hoofde voor een ieder die als aandeelhouder in een Nederlandse beursonderneming actief is, inclusief internationale investeerders. Het verdient dan ook aanbeveling deze gedragsnormen voor aandeelhouders een plek te geven in de Code.”

Overnames en beschermingsmaatregelen; 180 dagen responstijd voldoende?

In 2017 is naar aanleiding van een aantal in het oog springende pogingen tot overname van Nederlandse beursondernemingen een discussie op gang gekomen over vijandige overnames en beschermingsmaatregelen. Het nieuwe kabinet heeft in het regeerakkoord dat op 10 oktober 2017 is gepresenteerd, een wettelijke bedenktijd aangekondigd van maximaal 250 dagen, die kan worden ingezet door een beursgenoteerde onderneming die op de algemene vergadering te maken krijgt met voorstellen voor een fundamentele strategiewijziging. Op dit moment is nog onduidelijk op welke wijze het kabinet dit verder zal uitwerken.

De Commissie is van mening dat het goed is dat een discussie wordt gevoerd. De Commissie acht het wel van belang dat in deze discussie langetermijnwaardecreatie en de balans tussen de belangen van de stakeholders goed meegewogen worden. Verder vindt de Commissie het een goede zaak dat de dialoog over het zoeken naar additionele of alternatieve maatregelen tot bescherming van Nederlandse beursfondsen in goed overleg met alle bij het proces betrokken stakeholders plaatsvindt. Het lijkt de Commissie van belang in kaart te brengen of de huidige beschermingsmaatregelen effectief zijn voordat er aanvullende maatregelen worden overwogen. In Het Financieele Dagblad van 30 januari 2018 heeft Commissievoorzitter Van Manen overigens laten weten dat hij de 180 dagen responstijd, zoals opgenomen in de huidige Code, voldoende vindt.

Daarnaast wil de Commissie benadrukken dat ook in overnamesituaties de dialoog tussen partijen een belangrijke rol speelt. De Commissie vindt het onwenselijk wanneer er een overnamebod wordt aangekondigd dan wel wordt uitgebracht zonder dat een wederzijdse dialoog heeft plaatsgevonden tussen de bieder en de doelvennootschap. Dit vergt volgens de Commissie zowel inspanning van de bieder om het gesprek aan te gaan over een mogelijke vorm van samenwerking, als van het bestuur en de raad van commissarissen van de doelvennootschap om open te staan voor dit voorzichtige gesprek. Aandeelhouders worden door de Commissie opgeroepen om een bod ook te beoordelen op de wijze waarop het tot stand is gekomen en het gedrag van de bieder en de doelvennootschap daarbij.

Overige vraagstukken

De Commissie gaat in het slotdocument ook nog in op een paar andere vraagstukken zoals de interne beloningsverhoudingen en technologische ontwikkeling en corporate governance.

Naleving Code 2016 en nieuwe monitoringcommissie

Op basis van een enquête constateert de Commissie dat vennootschappen in 2017 veelal goed op weg waren met het anticiperen op de inwerkingtreding van de Code 2016 en al in grote mate rekenschap geven van de nieuwe elementen in de Code. Binnenkort zal naar verwachting een nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code worden benoemd door het kabinet. Deze zal de naleving van de herziene Corporate Governance Code uit 2016 gaan volgen.

Hier een link naar het slotdocument.