In questa interessante sentenza emessa lo scorso aprile, si discute della richiesta di provvigioni da parte del broker di uno yacht venduto sulla base di un presunto o esplicito accordo tra le parti.

I Fatti

Moran Yacht & Ship Inc (‘Moran’) yacht broker e parte attrice, ha presentato reclamo contro il proprietario di un super yacht, 4YOU, di proprietà di Kirill Pisarev (‘Pisarev’) parte convenuta (primo convenuto), richiedendo il pagamento di provvigioni apparentemente scaturite dalla vendita dello yacht in questione.

Intorno al mese di aprile 2010, Moran aveva discusso con Pisarev circa la possibilità di acquistare un altro yacht da un cantiere olandese ad un ottimo prezzo. Nel presentare l’affare a Pisarev, fece presente che questo avrebbe conferito un beneficio anche a Moran stesso, dal momento che sia l’acquisto della nuova unità che la vendita di 4YOU avrebbero generato provvigioni. Pisarev avrebbe dovuto vendere 4YOU per acquistare il nuovo yacht.

Nel maggio del 2010, le parti visitarono il cantiere per verificare la qualità dei suoi prodotti e per discutere un possibile acquisto. Più tardi quel mese, un dipendente di Moran mostrò ad un altro imprenditore russo il 4YOU. A giugno, Pisarev pagò un deposito per l’acquisto di uno yacht prodotto dal cantiere olandese, e nella lettera di intenti decise di aggiungere una specifica clausola al contratto di costruzione e finanziamento perché si specificasse che 4YOU sarebbe stato messo sul mercato “dopo l’estate” attraverso Moran, e che in caso di vendita dello stesso, il compratore avrebbe provveduto al pagamento secondo quanto disposto dallo schema di pagamento del contratto di costruzione.

Il contratto venne sottoscritto nel mese di settembre e poco dopo Pisarev diede istruzioni a Moran di mettere4YOU sul mercato facendo pubblicità all’unità e partecipando ai maggiori saloni nautici. Verso la fine del 2011,4YOU non era stato ancora venduto, nonostante fossero state fatte svariate offerte. Nel mese di Dicembre 2011 Pisarev venne ad un accordo con un socio in affari per la vendita di 4YOU per la cifra di €19.8 milioni. La vendita ebbe luogo nel gennaio 2012.

Moran reclamò una commissione del 10% sulla vendita, sulla base del fatto che aveva mostrato lo yacht al socio d’affari nel maggio 2010.

Il reclamo venne rigettato.

Pisarev risultò un testimone sincero ed affidabile e dichiarò che vennero date istruzioni presso il cantiere Olandese di mettere lo yacht 4YOU sul mercato nel maggio 2010, anche se la sua futura vendita venne discussa.

Non vi era alcuna documentazione che mostrasse istruzioni di metterlo sul mercato allora. La lettera di intenti specificava che il 4YOU sarebbe stato messo sul mercato “dopo l’estate”. Sarebbe stato sorprendente che Pisarev avesse deciso di venderlo quando le discussioni con il cantiere erano solo ad uno stadio preliminare. Era assai più probabile che le istruzioni di Pisarev a Moran risalissero al mese di settembre, quando il contratto olandese era stato firmato, e la posizione di Moran era stata inizialmente messa a settembre. Non era plausibile che Moran cercasse di interessare compratori con l’intento di presentare a Pisarev un’offerta nelle circostanze in cui Moran sapeva che stava coltivando interesse nello yacht olandese, per il quale la vendita di4YOU sarebbe stata necessaria. Il socio d’affari non aveva ragione di essere di parte durante la sua testimonianza, ed il suo rapporto supportava la posizione di Pisarev. Quanto sostenuto da Moran con riferimento all’accordo esplicito od implicito non andò a buon fine. Anche se la decisione fosse stata errata, Moran non aveva costituito la causa, anche effettiva, della vendita al socio d’affari.

Commento

La sentenza dimostra la necessità - soprattutto quando ci sono relazioni personali strette in gioco - di stabilire chiaramente se e quando un’agenzia viene conferita ad un broker. Evidenzia anche quanto non sia sempre facile dimostrare che le azioni del broker siano state l’effettiva causa di una vendita. Non è necessario essere la causa immediata della vendita, ma le azioni del broker devono creare il rapporto tra venditore e compratore. Qui, la visita sullo yacht era stata un’iniziativa personale del broker al fine di indurre il suo cliente a comprare una nuova unità, e tale visita non era stata mai riferita al venditore sicché quando, 19 mesi dopo, il venditore ha incontrato il compratore, si trattava di una nuova transazione e non la continuazione di una precedente.