В рамках предусмотренных Правительством Российской Федерации мероприятий по совершенствованию процесса регистрации бизнеса в России и корпоративного управления Министерство экономического развития Российской Федерации своим приказом утвердило 36 типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью (далее – «ООО»), а Правительство РФ в своем проекте федерального закона в целях защиты интересов миноритарных акционеров (участников) предлагает исключать из голосования при одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, организации, которые подконтрольны заинтересованным в сделке лицам.

Чем больше типовых уставов, тем лучше

Возможность деятельности ООО на основании типового устава была предусмотрена законодательством еще в 2014 году. Но только недавно, 24 сентября 2018 года, Минэкономразвития России опубликовало приказ, которым утверждены формы типовых уставов.

Данный шаг призван облегчить начало работы и ведение дел, прежде всего, для малого и среднего бизнеса в России. В ситуации, когда участник общества одновременно является его единоличным исполнительным органом (генеральным директором), нет необходимости в разработке более сложных или развернутых положений устава, отличающихся от обязательных норм российского законодательства.

Утвержденные типовые уставы предлагают на выбор несколько вариантов в отношении обязательности получения согласия на переход долей к третьим лицам и другим участникам, порядка удостоверения решения общего собрания участников, а также осуществления несколькими генеральными директорами полномочий единоличного исполнительного органа общества (совместно или раздельно).

Начиная с 25 июня 2019 года, когда приказ вступит в силу, учредители ООО при его учреждении, а участники в отношении уже существующих обществ смогут принять решение о том, что общество будет действовать на основании одного типового устава, выбранного ими из 36 утвержденных типовых форм.

Выбор в пользу деятельности общества на основании типового устава:

  • облегчит учредителям процесс регистрации общества, поскольку не будет необходимости разрабатывать отдельный устав и подавать его на государственную регистрацию;
  • не нужно будет менять устав в случае изменения таких сведений об обществе, как наименование, место нахождения и размер уставного капитала, а также, когда это потребуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО. В первом случае достаточно будет внести сведения о таких изменениях в ЕГРЮЛ, а во втором – такие изменения в типовой устав будет вносить уполномоченный орган.

«Подконтрольные» не голосуют

Для устранения рисков, связанных с порядком одобрения сделок с заинтересованностью ООО и акционерных обществ, проект исключает определенную категорию лиц, которые могут принимать участие в голосовании при принятии общим собранием решения по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью: участники (акционеры), которые контролируются лицами, имеющими конфликт интересов применительно к одобряемой сделке общества, голосовать на общем собрании участников (акционеров) не имеют право.

Ранее в этом году Верховный Суд РФ уже выработал позицию, которая была призвана нейтрализовать данный очевидный пробел в регулировании. Правительство РФ приняло решение закрепить ее на законодательном уровне.

Рекомендации

В связи с появлением с июня 2019 года возможности использования типового устава для конкретного общества (создаваемого или существующего) мы рекомендуем ознакомиться с содержанием утвержденных форм типовых уставов. В случае принятия решения о целесообразности перехода на использование одной из них необходимо будет подать заявление в регистрирующий орган. В случае учреждения общества после 25 июня 2019 года в решении учредителей о его учреждении последние должны будут проголосовать за решение о деятельности общества на основании типового устава.

Также те общества, которые предусмотрели в своих уставах и иных корпоративных документах те или иные процедуры для одобрения сделок с заинтересованностью, могут рассмотреть необходимость учета новой нормы о неучастии в голосовании участников (акционеров), подконтрольных заинтересованным в сделке лицам.