Fra og med den 17. juni 2016 har virksomheder af interesse for offentligheden, 1 herunder børsnoterede virksomheder, skullet iagttage reglerne i forordning nr. 537/2014 (”revisorforordningen”) samt den nye, ændrede revisorlov. 

De nye regler har blandt andet medført ændrede krav til valg af revisor, revisorrotation, udbud af revision, begrænsning af ikke-revisionsydelser samt ændringer til revisionsudvalgets funktion, sammensætning og opgaver.

Et af disse nye krav har direkte relevans for gennemførelsen af de børsnoterede selskabers generalforsamlinger i 2017 – nemlig de ændrede krav til forslaget om valg af revisor på generalforsamlingen, som nu skal omfatte indstillingen fra revisionsudvalget.

Revisionsudvalgets indstilling til bestyrelsen 

I medfør af revisorforordningen skal revisionsudvalget– forud for ethvert gen- eller nyvalg af revisor – afgive en indstilling til bestyrelsen om valg af revisor.

Ved nyvalg skal indstillingen begrundes og indeholde mindst to valgmuligheder, og endelig skal revisionsudvalget ” med en behørig begrundelse angive sin præference,” jf. forordningens artikel 16, stk. 2, 2. afsnit. Ifølge forordningens præambel 18 bør udvalget i den forbindelse ”bruge resultaterne af den obligatoriske udvælgelsesprocedure”.

I indstillingen skal revisionsudvalget også angive, (i) at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter, og (ii) at det ikke har været underlagt aftaler, som begrænser generalforsamlingens valg af revisor til visse kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, jf. forordningens artikel 16, stk. 2, 3. afsnit, og stk. 6

Indstillingen skal medtages i forslaget til generalforsamlingen 

Som noget nyt kræver forordningen, at forslaget til generalforsamlingen om valg af revisor skal ”omfatte indstillingen fra revisionsudvalget (…), samt angivelse af præferencen,” jf. forordningens artikel 16, stk. 5. Har bestyrelsen valgt ikke at følge revisionsudvalgets indstilling, skal dette tillige anføres og begrundes.

Formålet med det nye krav er at styrke revisionsudvalgets rolle samt at sikre, at generalforsamlingen har mulighed for at træffe en mere informeret beslutning om valg af revisor, jf. forordningens præambel 18. 

I praksis giver de nye krav anledning til tvivl, særligt med hensyn til, hvor udførlig indstillingen skal være og om eksempelvis bilag, der måtte understøtte en indstilling, skal anses for en del af indstillingen og dermed fremlægges for aktionærerne som del af forslaget. 

Der vil i praksis skulle sondres mellem tilfælde af simpelt genvalg inden for rotationsperioden (eller med forordningens ord en ”forsættelse af revisionsopgaven”) og valg efter et udbud, hvor udvalget i indstillingen skal angive to revisorer samt angive og begrunde sin præference. 

Ved genvalg bør bestyrelsens forslag til generalforsamlingen som minimum angive, at forslaget er i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling (eller, i modsat fald, hvorfor det ikke er). Derudover må det gengives, at revisionsudvalget ikke har været påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt aftaler, som begrænser generalforsamlingens valg af revisor, jf. de specifikke krav til indstillingen i forordningens artikel 16, stk.2, 3. afsnit. 

Under dagsordenspunktet ”valg af revisor” kan således anføres: 

”Bestyrelsen foreslår genvalg af [revisor] i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.”

Den foreslåede tekst kan enten indsættes direkte i indkaldelsen eller i de fuldstændige forslag (idet indkaldelsen i så fald bør angive navnet på revisor, som foreslås genvalgt, samt en henvisning til de fuldstændige forslag). 

Har revisionsudvalget nærmere begrundet forslaget om genvalg i sin indstilling, må denne begrundelse gengives i forslaget til generalforsamlingen (evt. som et bilag, der lægges på hjemmesiden, som en del af de fuldstændige forslag). 

Ved nyvalg skal forslaget – i tillæg til de ovenfor anførte krav til forslag om genvalg – indeholde en begrundet indstilling med angivelse af præferencen.

Begrundelsen skal være ”rimelig og behørig” og skal give generalforsamlingen mulighed for at træffe en mere informeret beslutning. Forordningen stiller ikke krav om, at der skal redegøres nærmere for den gennemførte udbudsproces, men revisionsudvalget bør anvende resultaterne heraf i begrundelsen. Der stilles næppe krav om, at forslaget indeholder detaljer vedrørende udbudsprocessen, herunder navne på øvrige deltagere eller de enkelte tilbuds pris, vilkår og betingelser. Indstillingen og dermed forslaget må derfor kunne angive de kriterier, som udvalget har lagt vægt på ved sin indstilling og præference.

Indkaldelsen vil fortsat blot kunne indeholde en tekst i stil med hidtidig praksis, f.eks. ”Bestyrelsen foreslår [nyvalg/genvalg] af [revisor],” såfremt resten af forslagets ordlyd og indstillingen, jf. ovenfor, optages i de fuldstændige forslag, og der henvises hertil i indkaldelsen.

Valgprocessen 

De nye krav medfører, at afstemningen på generalforsamlingen får karakter af en FOR/IMODafstemning om bestyrelsens (og revisionsudvalgets) forslag om valg af revisor - fremfor en egentlig kandidatafstemning. Det bemærkes i den forbindelse, at bestyrelsen er afskåret fra at indstille en revisor, der ikke har deltaget i revisionsudvalgets udbudsproces, til valg på generalforsamlingen, jf. forordningens artikel 16, stk. 5. 

Øvrige overvejelser 

De ovenfor beskrevne nye krav finder anvendelse på ethvert gen- og nyvalg af revisor i børsnoterede virksomheder og uanset, hvornår revisor er tiltrådt.

På sigt kan det overvejes kun at have revisorvalg på dagsordenen, når det reelt er relevant – dvs. efter en afholdt udbudsproces. I dag er det praksis, at revisorvalg er standardpunkt på dagsordenen, således at revisor (gen)vælges hvert år på den ordinære generalforsamling for et år ad gangen. Men selskabsloven indeholder ikke noget krav herom, hvorfor vedtægterne kan ændres, således at valg af revisor udgår af standarddagsordenen og udelukkende sættes på dagsordenen i de år, hvor der rent faktisk skal foretages et valg. Selskaberne kan dog fint fortsætte med eksisterende vedtægter og praksis. 

Som angivet er der meget lidt vejledning at hente i forordningen omkring indstillingens indhold, og det bliver derfor interessant at følge, hvordan forordningen vil blive fulgt praksis - både i Danmark og i de andre EU-lande.