28 февраля и 1 марта 2022 года Президент России подписал Указы № 79 и № 81 соответственно, предусматривающие необходимость получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в России (далее – «Комиссия») на совершение некоторых сделок (операций) между резидентами и иностранными контрагентами, включая лиц, которые связаны с государствами, совершающими, в значении российского законодательства, действия недружественного характера в отношении российских лиц, а также подконтрольных им лиц, в том числе российских (далее – «Лица, подпадающие под ограничения»).

5 марта 2022 года Правительство России утвердило следующий перечень государств, связь с которыми делает иностранных инвесторов Лицами, подпадающими под ограничения:

При этом к Лицам, подпадающим под ограничения, согласно Указу Президента России от 5 марта 2022 года № 95, не относятся лица, находящиеся под контролем российских лиц (конечных бенефициаров) и информация о контроле над которыми раскрыта российским налоговым органам.

Сделки, подпадающие под ограничения

Напоминаем, что получение разрешения Комиссии необходимо для осуществления следующих типов сделок (операций):

  • сделки по предоставлению Лицам, подпадающим под ограничения, кредитов и займов в рублях;
  • сделки с Лицами, подпадающими под ограничения, в отношении перехода права собственности на ценные бумаги;
  • сделки с Лицами, подпадающими под ограничения, в отношении перехода права собственности на недвижимое имущество;
  • сделки с ценными бумагами и недвижимостью, приобретенными у Лиц, подпадающих под ограничения, иными иностранными лицами после 22 февраля 2022 года;
  • валютные операции, связанные с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа;
  • зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в зарубежных банках и иных организациях финансового рынка; и
  • осуществление денежных переводов без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг.

Сделки в отношении перехода права собственности на ценные бумаги, совершаемые с Лицами, подпадающими под ограничения, могут осуществляться на организованных торгах (т. е. на бирже) на основании разрешений, выдаваемых Банком России по согласованию с Минфином России.

[Подробнее см. «Россия вводит дополнительные ограничения в отношении операций с иностранными инвесторами».]

Сделки, не подпадающие под ограничения

Согласно разъяснениям Банка России следующие виды сделок (операций) не подпадают под ограничения и не требуют получения каких-либо разрешений:

  • изменение условий (реструктуризация) займов, предоставленных до 1 марта 2022 года;
  • трансграничный перевод средств с использованием корреспондентских счетов, открытых российскими кредитными организациями в иностранных банках и наоборот;
  • конвертация депозитарных расписок в акции российского эмитента владельцем расписок;
  • передача Лицом, подпадающим под ограничения, переданных ему в управление ценных бумаг их владельцу;
  • операции с ценными бумагами без перехода прав на них;
  • совершаемые помимо воли держателя ценных бумаг операции (исполнение судебного решения);
  • операции по передаче ценных бумаг между счетами депо номинального держателя;
  • предоставление кредитов российским кредитным организациям, контролируемым Лицами, подпадающими под ограничения; и
  • предоставление кредитов российским лицам для целей выплаты заработной платы либо для осуществления иных выплат социального характера сотрудникам.

Порядок получения разрешений Комиссии

6 марта 2022 года Правительством России было принято Постановление № 295, определяющее порядок выдачи разрешений на совершение указанных выше сделок с иностранными контрагентами. Для получения разрешения одна из сторон сделки (далее – «Заявитель») должна предоставить в Минфин России следующие документы:

  • заявление в произвольной форме, адресованное Комиссии и содержащее информацию в том числе о:
    • цели сделки;
    • предмете сделки;
    • других существенных условиях сделки; и
    • планируемом сроке действия разрешения;
  • свидетельство о государственной регистрации Заявителя или паспорт Заявителя (для физических лиц);
  • устав Заявителя;
  • сведения о бенефициарных владельцах и контролирующих лицах участвующего в сделке Лица, подпадающего под ограничения;
  • для сделок в отношении права собственности на недвижимое имущество резидента:
    • бухгалтерский баланс резидента на последнюю отчетную дату; и
    • информацию о балансовой стоимости активов резидента на последнюю отчетную дату.

Указанные документы могут быть предоставлены в электронной или письменной форме, на русском языке или на иностранном языке с проставлением апостиля и заверенным переводом.

Срок рассмотрения заявления Постановлением Правительства РФ № 295 не определен. При удовлетворении обращения и выдаче разрешения Комиссия имеет право по своему усмотрению определить условия совершения сделки и (или) срок действия разрешения.

Мы будем продолжать следить за развитием событий и информировать о дальнейших изменениях.

В подготовке материала также принял участие Юрий Накуль, помощник юриста в практике корпоративного права / M&A.