C’est le 10 décembre prochain qu’entrera en vigueur la Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués (LBSC), qui imposera des exigences supplémentaires en matière de tenue de dossiers aux sociétés constituées ou prorogées sous le régime des lois de l’Ontario.

Si une société ontarienne est propriétaire de biens immeubles au moment de sa dissolution, ces derniers sont automatiquement confisqués au profit de la Couronne de l’Ontario. Avant l’entrée en vigueur de la LBSC, les biens immeubles confisqués pouvaient être récupérés dans les 20 ans suivant la dissolution en reconstituant la société. Cependant, lorsque la nouvelle loi prendra effet, bien que la société dissoute pourra encore être reconstituée dans les 20 ans qui suivent sa date de dissolution, il ne sera plus possible de récupérer les biens si la reconstitution a eu lieu plus de trois ans après la dissolution. La LBSC aura aussi pour effet de modifier plusieurs dispositions de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario (LSAO). Les renseignements contenus dans le présent bulletin, qui portent sur les modifications touchant la LSAO, sont aussi d’intérêt pour les sociétés constituées sous le régime de la Loi sur les personnes morales et de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif de l’Ontario, qui seront assujetties à des règlements similaires.

RÉPERCUSSIONS

La LSAO exigera qu’une société maintienne à son siège social un registre de ses droits de propriété sur des biens-fonds en Ontario. Ce registre doit identifier chaque bien, en plus d’indiquer la date à laquelle la société a fait l’acquisition du bien et, le cas échéant, celle à laquelle elle en a disposé. En outre, les sociétés seront tenues de conserver avec le registre des documents justificatifs, notamment des copies de tout acte scellé, acte de cession ou document similaire contenant au moins l’un des renseignements suivants à l’égard de chaque bien figurant dans le register :

  • l’adresse municipale, le cas échéant;
  • la division d’enregistrement des actes ou d’enregistrement des droits immobiliers concernée et le numéro de cote foncière du bien;
  • la description légale;
  • le numéro assigné au bien sur le rôle d’évaluation, le cas échéant.

Bien que les modifications de la LSAO prennent effet le 10 décembre 2016, les sociétés constituées avant cette date auront jusqu’au 10 décembre 2018 pour s’y conformer. Les sociétés constituées au moment de l’entrée en vigueur des modifications ou après devront maintenir un registre de leurs biens-fonds dès leur constitution.

Toutefois, vu la nouveauté du registre, et étant donné qu’il a peu fait l’objet de débats publics jusqu’à maintenant, les conséquences de sa mise en place demeurent incertaines. Pensons par exemple à la disposition qui prévoit que les sociétés bénéficient d’un « délai raisonnable » pour inscrire à leur registre les « droits de propriété sur des biens-fonds » de sorte qu’ils soient accessibles à toute personne autorisée par la loi à les consulter. Les expressions « délai raisonnable » et « droits de propriété sur des biens-fonds » n’étant pas définies dans la LSAO, il est difficile de savoir dans quelle mesure le registre devra être tenu à jour, ou si les sociétés devront, en plus d’y inscrire les biens dont elles sont propriétaires à titre définitif, inclure les intérêts bénéficiaires, droits de tenure à bail, servitudes ou hypothèques qu’elles détiennent dans des biens-fonds.

Les sociétés devraient donc consulter leurs conseillers juridiques quant à la manière de se conformer aux nouvelles exigences en matière de tenue de dossiers. Quoiqu’il serait étonnant que le gouvernement cherche à appliquer ces nouvelles règles de façon rigoureuse, les sociétés devront néanmoins s’assurer qu’elles s’y conforment afin de respecter leurs obligations envers leurs prêteurs et d’autres personnes.