1. 适用情形 过桥贷款通常在TS已签订,而正式协议还没有谈好,或者投资前重组尚需时日的情况下,为满足拟投公司资金需求而提供。有时,拟投公司并没有急迫的资金需求,但为了更好地锁定投资人,也会要求获得过桥贷款。

2. 债转股 过桥贷款通常附有转换为公司股份的权利,基于双方谈定的认购价格,投资人可以将过桥贷款转为相应的公司股份。在贷款偿还或转成股份前,可限定公司的某些行为需要你的批准,如同你已经成为股东,有否决权一样。

3. 正式协议没谈成时的认购权 如果正式协议没谈成,公司可能找别的投资人,因此你需要保留一个选择权,按照别的投资人谈好的条款来认购,价格以之前双方谈定的认购权价格和别的投资人的认购价格孰低。如果之前已有融资,也可选择按照之前融资的条款(价格除外)。

4. 保障债转股的执行 为确保公司配合你行使认购权,可约定违约金,曾有公司接受高达贷款金额1倍的违约金。为避免早期公司创始人另设公司规避你的认购权,认购权要涵盖做相关业务的所有已设立和未设立公司,或约定创始人不得另设竞争性公司。

5. 贷款期限 过桥贷款期限通常不超过半年,少数长达一年。你需要一个随时债转股的权利,最好不受时间限制,即便贷款到期,你也可以单方决定延期。此外,未经你同意公司不得提前还款,以免公司通过提前还款来消灭你的债转股权利。

6. 违约事件 违约事件会导致贷款加速到期。违约事件通常包括公司违反陈述保证或义务、破产、重大违法或财产被扣押查封。最好加上:创始人个人违约、未偿还其他到期债务或违法,违反Term Sheet里的排他谈判条款,任何一方退出投资谈判。

7. 利息 如实现债转股,过桥贷款通常免息;若未实现,则需还款并附利息,到期未还则加收罚息。违约可导致更高利息。若债转股之前的分红归老股东,免息可能使公司想推迟投资交割,可约定随转股时间的推迟提高利息且本息转股。在本轮有其他投资人,而只有你提供了过桥贷款的情况下,可要求在债转股时计息。

8. 红筹架构下的还款 在红筹架构下,若过桥贷款在国内提供,而将来在境外拿股份,则不能直接以国内贷款抵消境外认购款。如境内借款方有足够的人民币,先偿还国内贷款,境外再收取等额认购款。要尽量避免未偿还贷款加上投资款超过总投资金额。

9. 排他条款 排他条款可防止公司拿到过桥贷款后去找别的投资人。虽然实践中可执行性尚不清楚,但对公司和创始人来说也是一个警示。排他期可长于Term Sheet中惯常的1-3个月,甚至可约定还款或转股前都是排他期。

10. 担保 在贷款偿还或转成股份前,要让创始人、公司及其关联公司对贷款提供连带责任保证,质押公司股份并办理必要的登记。在红筹结构下,境外公司为借款方,创始人及境内关联公司为担保方,应注意跨境担保的可执行性问题。