La compleja adaptación de nuestro derecho interno a la Directiva 2014/65/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros (MiFID II) así como a determinadas previsiones no directamente aplicables del Reglamento 600/2014, de la misma fecha, (MiFIR) ha provocado que la normativa española sobre mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación (SMN) y sistemas organizados de negociación (SOC) no aparezca sólo en el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (TRLMV) sino también en el Real Decreto Ley 21/2017, de 29 de diciembre, además, claro es, de en el Reglamento 600/2014 cuando sea de directa aplicación. El desarrollo reglamentario de las normas citadas se ha producido a través del Real Decreto Ley 1464/2018, que entró en vigor el pasado 17 de enero.

De la reforma de nuestros centros de negociación destacamos lo que es novedad en la MiFID II: el reconocimiento de los sistemas organizados de contratación como plataformas en las que se negocian bonos, productos financieros estructurados, derechos de emisión y derivados y que son gestionadas por sociedades o agencias de valores (empresas de servicios de inversión) o por un organismo rector de un mercado regulado (art. 30 RDLey 21/2017 y art. 140.1.i TRLMV).

Los sistemas organizados de contratación (SOC u OTF por su acrónimo en inglés) son definidos en la MiFID II por exclusión, esto es, un sistema de negociación organizada que no tenga la consideración de mercado regulado o de sistema multilateral de negociación, en el que se negocian o contratan los citados instrumentos financieros (art. 4.1.23). Las acciones de las sociedades anónimas no pueden ser objeto de negociación en un SOC; únicamente pueden negociarse en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación, como son en España las Bolsas de Valores o el Mercado Alternativo Bursátil, respectivamente, o bien ejecutarse a través de un internalizador sistemático que actúa por cuenta propia (art. 331 y ss. TRLMV y Reglamento 600/2014). A fecha de hoy constan inscritos en los registros de la CNMV dos sistemas organizados de contratación.

Su régimen es común al de los sistemas multilaterales de negociación, recogido en el Título II del RDLey 21/2017, a salvo de ciertas particularidades que se detallan en el artículo 46 del RDLey 21/2017, de entre las que se destaca la prohibición de actuar simultáneamente como gestora del SOC y como internalizador sistemático. Además, como pueden ejecutarse órdenes de clientes en un SOC sobre derivados extrabursátiles no sujetos a la obligación de compensación por una entidad de contrapartida central ex artículo. 5 del Reglamento 648/2012, de 4 de julio, sobre derivados extrabursátiles, la entidad gestora del SOC tiene la posibilidad de recurrir a la interposición por cuenta propia siempre que el cliente haya dado su consentimiento. Esto es, a diferencia de los mercados regulados y de los sistemas multilaterales de negociación, en los SOC se pueden ejecutar órdenes de manera discrecional respecto a determinados instrumentos financieros siempre que se respete el principio de mejor ejecución.