Las Cortes Generales han aprobado la Ley por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

La ley tiene por objeto la transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Asimismo, la ley aprovecha para introducir otras modificaciones y novedades relevantes en el ordenamiento jurídico español, sobre todo en materia de gobierno corporativo y para el fomento y mejora del funcionamiento de los mercados de capitales.

Destacan las siguientes novedades:

  • Se sistematiza el régimen de operaciones vinculadas, se introducen nuevas reglas para su aprobación y se refuerza la transparencia. Se facilita la aprobación de las operaciones intra-grupo, en línea con las legislaciones de los principales países europeos.
  • Se permite que las sociedades cotizadas introduzcan acciones con voto doble por lealtad en sus estatutos sociales.
  • Se prevé la posibilidad de celebrar juntas exclusivamente telemáticas para todas las sociedades de capital, incluyendo las cotizadas.
  • Se prohíbe el nombramiento de consejeros personas jurídicas en sociedades cotizadas.
  • Se regula el derecho de las sociedades cotizadas de conocer la identidad de los beneficiarios últimos y se les facilita el ejercicio de derechos.
  • Se incrementa la transparencia de los inversores institucionales y los gestores de activos.
  • Se regula por primera vez la figura del proxy advisor.
  • Se introducen normas para agilizar y flexibilizar los procesos de emisión de acciones y obligaciones convertibles en cotizadas y sociedades que vayan a salir a bolsa.
  • Se elimina la obligación de las sociedades cotizadas de publicar información financiera trimestral.
  • Se establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones deban aprobarse antes del fin del último ejercicio de aplicación de la vigente.
  • En materia de opas, se exige al oferente haber alcanzado, como mínimo, el 75% del capital con derecho a voto de la sociedad afectada para que pueda excluir la sociedad de cotización sin tener que hacer opa de exclusión.
  • Se racionalizan y revisan determinadas obligaciones en materia de gobierno corporativo.

Analizamos en este documento los principales cambios que introduce la nueva regulación.