我们在前一期税务法律评述《非居民企业税收政策重大变化系列解析之一:不止“安全 港“来袭》中,和大家分享了 7 号公告对非居民企业税收征管体制的重构背景。在市场 所期待的“安全港”规则落地的同时,7 号公告在规范和加强非居民企业所得税征缴管 理领域的新举措同样值得业界关注。

1) 以一则间接股权转让案例为例

    在 2009 年末 698 号通知发布时,市场曾广泛猜测中国税务机关是否会对境外间接股权 转让展开密集的反避税行动。2010 年 6 月 8 日,江苏某市国家税务局在其官方网站公布 的一则税金总额高达人民币 1.73 亿元的间接股权转让征管案例(下称“江苏股转案例”) 在市场中引起极大的讨论热情。我们结合江苏股转案例来相应分析 698 号通知与 7 号公 告在间接股权转让交易中的征管思路。 请点击PDF原文查看图表

    上图所示的江苏股转案例简图,是当前中国跨境投融资交易中较为常见的安排;为方便 讨论,我们将其交易架构简化总结如下:

(1) 间接入场:非居民企业投资方在设计投资中国的方案中,较多会选择一个税收 环境较为宽松同时又能带来综合税收规划空间的中间区域作为进入中国的通道;香港因 其特殊的地缘优势以及内地和香港签订的避免双重征税安排所提供的几乎最为优惠的税 收待遇选择,成为市场中最受欢迎的中间控股实体注册区域之一。

(2) 间接离场:非居民企业投资方在讨论退出中国投资的方案时,如采取直接转让 境外 中国 合资企业 内资企 业 香港公司 非居民企业投资 方 境外收购方 49% 51% 100% 100% X 股权 转让 中国居民企业(如上图所示的合资企业)股权的安排,将会直接产生 10%的预提所得税, 相比较而言,非居民企业可能会更加倾向于选择“税收友好”的中间区域操作间接股权 转让来保障投资退出,这类离场安排在市场中较多会发生在香港、英属维京群岛等区域。

    对中国税务机关而言,上述在市场中流行多年的间接离场交易是否应该纳入中国税收征 管的管辖权范围,曾在多年的征管实践中引起争议。2008 年《企业所得税法》及其实施 条例生效后,中国税务机关对非居民企业税收征管执法的力度逐渐加大,698 号通知和 江苏股转案例即为税务总局的代表性作品。

1) 一脉相承又有所创新的税收征缴体制新格局

    结合江苏股转案例,我们来对比分析一下 7 号公告在 698 号通知基础上对中国非居民企 业税收政策进行的创新性重构。请点击PDF原文查看图表

    税务总局通过 7 号公告构建了中国非居民企业税收征管的新格局,我们有理由相信中国 税务机关将进一步强化对境外间接转让中国应税财产交易的税收征管力度;对于跨境资 本交易的参与主体而言,需要进一步提高对中国税收遵从及合规风险防范的意识。