06 лютого 2018 року Верховна Рада України прийняла Закон "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (надалі – "Закон про ТОВ"), яким суттєво змінене правове регулювання створення та діяльності товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Закон про ТОВ був підписаний Президентом України 12 березня 2018 року і його опублікування очікується найближчим часом.

Закон про ТОВ в цілому набере чинності через 3 місяці з дня його опублікування.

Внаслідок набрання чинності Законом про ТОВ, застарілий Закон України "Про господарські товариства" визнається такими, що втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, вносяться зміни у Господарський кодекс України та Цивільний кодекс України з метою приведення зазначених законодавчих актів у відповідність до Закону.

  1. можливість укладення корпоративного договору між учасниками товариства, при цьому такий договір є нікчемним, у разі невиконання вимог щодо його безвідплатності та вчинення у письмовій формі, а також договори, укладені стороною корпоративного договору на порушення такого корпоративного договору, є нікчемними;
  2. скасування максимально дозволеної кількість учасників ТОВ;
  3. запровадження правового механізму безвідкличної довіреності з корпоративних прав для забезпечення виконання зобов’язань учасників як сторін корпоративного договору, предметом яких є права на частку у статутному капіталі або повноваження учасників;
  4. запровадження чіткого механізму звернення стягнення на частку учасника товариства;
  5. запровадження обмежень на виплату дивідендів;
  6. запровадження понять значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість та встановлення їх схвалення;
  7. скасування обмежень щодо участі єдиного учасника в ТОВ. До цих пір ТОВ не могла мати єдиним учасником інше господарське товариство, учасником якого є одна особа, та особа могла бути учасником лише одного ТОВ, яке мало одного учасника, тепер ці обмеження скасовані;
  8. скасування обмеження щодо можливості здійснення вкладу до статутного капіталу товариства шляхом зарахування вимог до товариства. Таким чином, стає можливим переведення боргу в капітал.

15 лютого 2018 року Президент України нарешті підписав Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів» (надалі – "Закон про корпоративні договори"), який був прийнятий Верховною Радою України ще 23 березня 2017 року і положення якого є тісно пов’язаними з Законом про ТОВ в частині запровадження та детального регулювання механізму укладення і застосування корпоративних договорів як ефективного засобу захисту прав та інтересів інвесторів.

Закон про корпоративні договори має на меті запровадити сучасну практику корпоративного управління в акціонерних товариствах та товариствах з обмеженою відповідальністю і передбачає запровадження договорів про реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю та договорів між акціонерами.

Цим Законом також вносяться зміни до Цивільного Кодексу України, які вдосконалюють механізми управління та прийняття рішень за допомогою укладення учасниками (акціонерами) договорів про реалізацію прав учасників (засновників) ТОВ/корпоративних угод.

Закон про корпоративні договори був опублікований 17 лютого 2018 року і набрав чинності з дня, наступного за днем його опублікування, тобто 18 лютого 2018 року.