Dernièrement, Institutional Shareholders Services (ISS) a annoncé les résultats de son enquête sur les principes de gouvernance 2017-2018. Cette enquête de haut niveau réalisée auprès d’investisseurs institutionnels, de dirigeants de sociétés, d’administrateurs et d’autres personnes intéressées portait sur quelques questions importantes en matière de gouvernance, et elle constitue la première des deux parties de l’enquête annuelle mondiale d’ISS sur les politiques. L’enquête complète sur l’application des politiques a pris fin au début d’octobre 2017.

L’enquête

Élément clé dans l’élaboration des grands principes directeurs d’ISS, l’enquête vise à recueillir les commentaires de divers participants du marché sur les nouveaux enjeux de gouvernance. Les recommandations de vote définitives seront publiées à la mi‑novembre 2017 et s’appliqueront aux assemblées tenues à compter du 1er février 2018, après réception des commentaires sur le projet de recommandations que ISS est censée diffuser à la fin octobre. L’enquête aborde des questions suivies par ISS sur le court ou moyen terme. Mais selon ses résultats, elle peut aussi inciter ISS à établir de nouveaux principes ou à modifier les critères de son QualityScore.

Sujets et principales conclusions de l’enquête

Même si les répondants canadiens ne représentaient que 9 % de tous les sondés, dont 90 % étaient américains, les résultats suivants intéresseront les participants du marché canadiens :

  • Représentation des femmes dans les conseils. ISS signale que les réponses à ce sujet révèlent le souci grandissant, exprimé partout dans le monde, de hausser le nombre de femmes siégeant aux conseils des sociétés cotées en bourse. La majorité des répondants investisseurs et non‑investisseurs (69 % et 54 % respectivement) considèrent que l’absence ou le manque de femmes aux conseils de sociétés inscrites en bourse est problématique. L’obligation de déclarer les démarches suivies par les conseils pour augmenter la proportion de femmes atténuerait le problème de l’avis de 26 % des répondants investisseurs et de plus de la moitié des non‑investisseurs. Ces commentaires cadrent avec la ligne de conduite suivie au Canada, représentée par le Règlement 58‑101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, qui oblige les émetteurs à indiquer si une politique écrite sur la représentation des femmes au sein de leurs conseils et de la haute direction a été adoptée et, dans la négative, à expliquer les raisons de l’absence d’une telle politique. Les émetteurs doivent aussi déclarer, entre autres, les éléments pris en compte pour augmenter le nombre de mises en candidatures de femmes au conseil. Les ACVM ont récemment indiqué dans l’Avis multilatéral 58‑309 du personnel, soit le troisième examen annuel des déclarations concernant la présence des femmes dans des postes d’administrateurs et de membres de la haute direction mené par les ACVM en réponse aux exigences du Règlement 58‑101, que peu importe leur taille, les émetteurs ayant adopté une politique écrite sur la représentation des femmes au conseil affichaient un plus haut pourcentage de femmes siégeant à leur conseil que les émetteurs dépourvus d’une telle politique. Une enquête interne menée par Stikeman Elliott en 2017 révèle que 80 % des sociétés de l’indice TSX/S&P 60 disposent maintenant de politiques écrites sur la représentation des femmes et que les conseils de 35 % de ces émetteurs se composent au moins à 30 % de femmes. Cliquer ici pour consulter les derniers billets de notre série sur la représentation des femmes dans les conseils d’administration.
  • Assemblée virtuelles. La tenue d’assemblées des actionnaires virtuelles n’est pas encore courante au Canada. La première s’est tenue au début de 2017. Il n’empêche que le risque d’abandonner les assemblées physiques commence à inquiéter certains actionnaires. Invités à donner leur avis sur l’utilisation d’outils en ligne visant à favoriser la participation des actionnaires aux assemblées, plus de 36 % des répondants investisseurs ont indiqué considérer la pratique comme acceptable si elle s’agit d’une assemblée « hybride » et non pas d’une assemblée « strictement virtuelle », alors que 8 % d’entre eux n’étaient en faveur de ni l’une ni l’autre. En outre, 32 % des répondants étaient à l’aise tant avec une assemblée « hybride » qu’une assemblée « strictement virtuelle », à condition que cette dernière confère aux actionnaires les mêmes droits qu’à une assemblée tenue en personne. Enfin 19 % des investisseurs étaient en faveur des deux types d’assemblées, sans réserve.
  • Structures du capital à catégories multiples avec droits de vote inégaux. L’enquête avait notamment pour but de recueillir des commentaires sur les structures du capital à catégories multiples, que ISS examine à la loupe depuis le premier appel public à l’épargne de Snap Inc., qui n’offrait au public que des actions sans droit de vote. Les investisseurs et les non‑investisseurs sont partagés quant au bien-fondé de ces structures : 43 % des investisseurs indiquent qu’ils les jugent systématiquement problématiques (même dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne), tandis que 50 % des non‑investisseurs sont d’avis que les sociétés devraient pouvoir choisir elles‑mêmes la structure de leur capital. En outre, 43 % des investisseurs sont d’avis que ces structures ne posent problème que si elles ne sont pas assujetties à des dispositions de réexamen automatiques ou à l’approbation périodique des actionnaires. Ces conclusions concordent avec celles de l’enquête annuelle d’ISS 2016‑2017, selon laquelle 57 % des investisseurs étaient en accord avec les recommandations d’ISS de voter contre ces structures en l’absence de dispositions de réexamen. Dans ses recommandations actuelles (2017 Canada Proxy Voting Guidelines for TSX‑Listed Companies), ISS recommande de voter contre toute proposition de créer une nouvelle catégorie d’actions ordinaires qui conféreraient à leurs porteurs des droits de vote affaiblis, sauf si elle est assujettie à une disposition de réexamen et que certaines autres conditions sont respectées.
  • Déclaration du ratio de la rémunération du chef de la direction. Les sociétés ouvertes canadiennes ne sont actuellement pas tenues de déclarer le ratio de la rémunération du chef de la direction par rapport à la rémunération moyenne d’un employé de la société ni le ratio de la rémunération de tout autre dirigeant. Toutefois, l’introduction en 2018 de l’obligation de déclarer le ratio de la rémunération aux États‑Unis et la nouvelle obligation de déclaration similaire prévue au Royaume-Uni ont incité ISS à sonder les répondants sur la manière dont ils ont l’intention d’analyser les ratios de rémunération. Parmi les investisseurs, 63 % ont indiqué qu’ils compareraient le ratio de la rémunération d’une société à celui d’autres sociétés ou secteurs, et qu’ils évalueraient les variations annuelles du ratio pour une société donnée, ou encore qu’ils feraient les deux. Parmi les non‑investisseurs, 44 % ont indiqué ne pas considérer les ratios de la rémunération comme des données utiles tandis que 21 % avaient l’intention d’utiliser ces données des deux manières susmentionnées.

Participation à l’enquête

Le taux de participation des investisseurs institutionnels et des sociétés a été considérablement plus élevé que celui de la dernière enquête annuelle. Parmi les 602 réponses à l’enquête reçues de partout dans le monde, 51 provenaient de groupes situés au Canada, composés à 3 % d’investisseurs et à 6 % de non‑investisseurs , pour un total de 9 % des répondants, comparativement à un total de 90 % des répondants provenant des États‑Unis.