In 2003 is de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’) vastgesteld door de Commissie Tabaksblad. De Code bevat principes en best practice bepalingen over de governance van beursvennootschappen en de verantwoording daarover naar aandeelhouders. Governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap alsmede over toezicht en verantwoording.

De Code gaat uit van het zogenaamde ´pas toe of leg uit´-principe. Dit houdt in dat beursvennootschappen de Code dienen toe te passen en een eventuele afwijking daarvan dienen te motiveren. Naleving van de Code draagt bij aan het vertrouwen in goed en verantwoord bestuur van beursvennootschappen.

Uitgangspunten herziene Code

Gisteren (8 december 2016) heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de ‘Commissie’) een herziene Code gepubliceerd. De belangrijkste vernieuwingen zien op (i) het centraal stellen van lange termijn waardecreatie; en (ii) de introductie van cultuur als onderdeel van goede corporate governance.

In de nieuwe Code ligt de nadruk op de eigen verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen. Hun verantwoordingsplicht over het eigen functioneren is uitgebreid. Daarnaast is de structuur van de Code aangepast; waar de oude Code een onderverdeling van taken en verantwoordelijkheden naar functie kende, is nu gekozen voor een thematische indeling. Per thema wordt toegelicht wie welke rol daarbinnen vervult. Dat maakt de verhoudingen en verbanden duidelijker, hetgeen de onderlinge dialoog moet stimuleren.

Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste punten van herziening ten opzicht van de oude Code uit 2008.

  • Lange termijn waardecreatie: het bestuur dient een visie op lange termijn waardecreatie te ontwikkelen en een daarbij passende strategie op te stellen. Het bestuur dient de Raad van Commissarissen (‘RvC’) daarbij te betrekken. Dit dwingt bestuurders en commissarissen om duurzaam te handelen door bewuste keuzes te maken over de houdbaarheid van de strategie op de lange termijn.
  • Cultuur: het nieuwe principe cultuur verplicht het bestuur waarden vast te stellen die bijdragen aan een cultuur die is gericht op lange termijn waardecreatie. Deze cultuur moet gewenst gedrag en integer handelen binnen de onderneming stimuleren. Het tonen van voorbeeldgedrag door het bestuur speelt daarbij een belangrijke rol.
  • Risicobeheersing: het bestuur dient verantwoording af te leggen over de effectiviteit van de opzet en de werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen. Waar onder de oude Code de verklaring van het bestuur enkel was gekoppeld aan risico’s in de financiële verslaggeving, moet het bestuur nu alle materiële (ook niet-financiële) risico’s meenemen in haar verlag.
  • Interne audit functie: de RvC wordt nauwer betrokken bij de benoeming, de beoordeling en het ontslag van de interne auditor. Als binnen de onderneming geen interne audit dienst is ingericht, dient de RvC jaarlijks te beoordelen of adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en daarnaast of behoefte bestaat om alsnog een interne audit dienst in te richten.
  • Benoemingstermijn commissarissen: de benoemingstermijn van commissarissen is gewijzigd; uitgangspunt is twee termijnen van vier jaar. Herbenoeming na een periode van acht jaar met twee termijnen van twee jaar is mogelijk, maar moet door de RvC in haar verslag worden gemotiveerd.
  • Executive committee: als er een executive committee (‘EC’) in de onderneming aanwezig is (een commissie die nauw betrokken is bij de besluitvorming van het bestuur), dan dient het bestuur in haar jaarverslag die keuze te motiveren alsmede verantwoording af te leggen over zowel de rol, taak en samenstelling van het EC als over de wijze waarop het contact tussen de RvC en het EC is vormgegeven.
  • Beloningsbeleid: het thema beloningen is versoberd en kent minder gedetailleerde bepalingen dan voorheen. Uitgangspunt is dat het beloningsbeleid voor bestuurders ´duidelijk en begrijpelijk´ moet zijn en rekening houdt met zowel de lange termijn waardecreatie als de interne beloningsverhoudingen binnen de onderneming. Het bestuur dient haar visie te geven over de eigen beloning. De RvC dient die visie te betrekken bij het vaststellen van de beloning en te bezien of die past in de lange termijn waardecreatie en de maatschappelijke context. Hierdoor ligt er meer verantwoordelijkheid voor beloningen het bestuur en de RvC.
  • One-tier bestuursstructuur: de one-tier bestuursstructuur heeft een eigen hoofdstuk gekregen in de nieuwe Code. Hoewel de Code is toegespitst op vennootschappen met een (in Nederland gangbare) two-tier bestuursstructuur, is de Code ook van toepassing op vennootschappen met een one-tier bestuursstructuur.

‘Toekomstproof’

De Commissie is van mening dat de Code met de herziening weer bij de tijd is en een op de praktijk geënt kader voor corporate governance biedt voor de aankomende jaren.