Genoteerd: Duurzaamheidsrapportage door beurs- en grote vennoot- schappen; Transparant op weg naar een duurzame economie

Genoteerd JUNI 2022 NUMMER 149 Duurzaamheidsrapportage door beurs- en grote vennootschappen Transparant op weg naar een duurzame economie - Inleiding - Diversiteit aan de top - Streefcijfer met rapportageverplichting voor ‘grote’ NV’s en BV’s - Ingroeiquotum voor RvC’s van beursvennootschappen - Voorstel tot actualisatie van de Code - Duurzaamheidsrapportage: van NFRD naar CSRD - Algemene inhoudsnorm bestuursverslag - NFRD - CSRD - Sustainable corporate governance - Voorstelrichtlijn CSDD - Voorstel tot actualisatie van de Code - Afsluitende beschouwingen - Bijlage In deze uitgave Genoteerd 3 1. Inleiding De afgelopen decennia is duurzaamheid een steeds prominentere rol gaan spelen in de politiek, de samenleving en het bedrijfsleven. Al sinds de jaren 2000 zijn er tal van vrijwillige standaarden en rapportageraamwerken ontwikkeld door verschillende organisaties om het rapporteren over duurzaamheid te faciliteren1 , welke in meer of mindere mate door de praktijk zijn omarmd. Inmiddels hebben ook wetgevers het onderwerp (zeer) hoog op de agenda staan. De Europese Unie (EU) neemt hierin duidelijk een voortrekkersrol. Zo presenteerde de EU in december 2019 haar ‘Green Deal’ waarin zij zich tot doel heeft gesteld van Europa het eerste klimaatneutrale continent te maken. Als onderdeel van de ‘Green Deal’ presenteerde de EU een herziene strategie voor duurzame financiering welke voortborduurt op het Actieplan duurzame groei financieren 2018 (het Actieplan 2018). Onder dit Actieplan 2018 is reeds een drietal Europese verordeningen2 tot stand gekomen dat zich met name richt tot investeerders alsook de bredere financiële sector en vooral ziet op de ecologische aspecten van duurzaamheid. Met deze verordeningen heeft de EU ervoor gezorgd dat een belangrijke rol voor de financiële sector is weggelegd om de transitie naar een duurzame economie aan te jagen. Althans, in eerste instantie. Recente voorstellen voor nieuwe EU-richtlijnen op het gebied van duurzaamheid richten zich meer tot kwalificerende ondernemingen zelf, ongeacht of deze actief zijn in de financiële sector of daarbuiten. Hierdoor worden steeds meer bedrijven aan uitgebreide(re) duurzaamheidswetgeving onderworpen. Bovendien geldt dat de voorgestelde richtlijnen niet enkel zien op de ecologische component van duurzaamheid, maar een soortgelijke waardering eisen van de andere twee componenten, sociaal en governance. Anders gezegd, alle drie de ESG-pijlers – Ecologisch, Sociaal en Governance – zullen in de verslaggeving aan bod moeten komen. 1 Hierbij valt te denken aan het Global Reporting Initiative, de Sustainability Accounting Standards Board, de International Integrated Reporting Council, de International Accounting Standards Board, de taakgroep voor de openbaarmaking van klimaatgerelateerde financiële informatie, de Carbon Disclosure Standards Board en CDP (voorheen het Carbon Disclosure Project). 2 Dit betreft de Europese Taxonomieverordening (Verordening (EU) 2020/852), de Verordening betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiële sector (Verordening (EU) 2019/2088, beter bekend als de Sustainable Finance Disclosure Regulation of SFDR) en de Verordening duurzame benchmarks (Verordening (EU) 2019/2089). 3 Zie over de Wet zorgplicht kinderarbeid onder andere dr. S.J. Rombouts, De vrijwilligheid voorbij? Vier vragen over Due Diligence wetgeving, TAC, nr 1, april 2020. 4 Zie hier voor meer informatie over dit initiatiefvoorstel. 5 Brief van de minister voor Buitenlandse Handel en Ontwikkelingssamenwerking van 27 mei 2022, Referentie BZDOC-841960807-34. Klik hier voor deze Kamerbrief. 6 Wat hieronder wordt verstaan verschilt per regelgeving. Het is dus belangrijk om steeds goed de reikwijdte van een (voorgestelde) bepaling na te gaan. Ook de Nederlandse wetgever zit niet stil als het op duurzaamheidswetgeving aankomt. Te denken valt aan het Wetsvoorstel evenwichtiger verhouding tussen mannen en vrouwen in bestuur en raad van commissarissen welke per 1 januari 2022 in werking is getreden en de op 13 november 2019 in het Staatsblad gepubliceerde, maar nog altijd niet in werking getreden, Wet zorgplicht kinderarbeid3 . Daarnaast is in maart 2021 het initiatiefvoorstel Wet verantwoord en duurzaam internationaal ondernemen gepubliceerd.4 Op 27 mei 2022 liet de Minister voor Buitenlandse Handel en Ontwikkelingssamenwerking de Tweede Kamer weten bezig te zijn met een conceptwetvoorstel inzake nationale wetgeving omtrent internationaal maatschappelijk verantwoord ondernemen (IMVO).5 De Minister gaf aan in dat conceptwetsvoorstel het hiervoor genoemde initiatiefvoorstel mee te nemen. Verwacht wordt dat de internetconsultatie over het conceptwetsvoorstel na de zomer van 2023 wordt opengesteld. Transparantie komt steeds in deze (voorgestelde) duurzaamheidswetgeving naar voren als één van de middelen om de geformuleerde doelen te bereiken. Door adequate verslaggeving te eisen, zo is de gedachte, zal de vennootschapsleiding informatie verschaffen, en daarmee verantwoording afleggen, aan de stakeholders van de onderneming, waaronder aandeelhouders, andere (potentiële) investeerders, maar zeer zeker ook werknemers en bepaalde belangenorganisaties. Deze transparantie stelt deze stakeholders (beter) in staat om tot een geïnformeerde uitoefening van hun rechten te komen en draagt daarmee bij aan de bescherming en bevordering van die rechten. Reden genoeg om in deze editie van Genoteerd stil te staan bij de transparantieverplichtingen onder een aantal van deze nieuwe en onlangs aangekondigde wetten inzake duurzaamheid. We beperken ons hierbij tot de regelingen voor beurs- en grote vennootschappen6 ongeacht of zij 4 actief zijn in de financiële sector. Zo gaan wij niet in op de reeds genoemde regelgeving geïntroduceerd onder het Actieplan 20187 . Informatieverplichtingen onder het consumentenrecht blijven ook buiten beschouwing. Wij behandelen achtereenvolgens het eerdergenoemde Wetsvoorstel evenwichtiger verhouding tussen mannen en vrouwen in bestuur en raad van commissarissen (paragraaf 2), het voorstel voor een EU Richtlijn inzake duurzaamheidsrapportage (paragraaf 3) en het voorstel voor een EU Richtlijn inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid (paragraaf 4). Bij deze besprekingen besteden wij waar relevant ook aandacht aan andere initiatieven, zoals het onlangs gepubliceerde voorstel tot actualisatie van de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code). 2. Diversiteit aan de top Op 1 januari 2022 trad een nieuwe wet in werking welke tot doel heeft de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de top van grote bedrijven evenwichtiger te maken.8 Deze wet is een vervolg op de zogenoemde streefcijferregeling welke van 1 januari 2013 tot 1 januari 2020 gold voor ‘grote’ NV’s en BV’s, zoals hieronder nader geduid, op basis van het ‘pas-toe-of-leg-uit’ principe. Deze streefcijferregeling alsook overige initiatieven om de genderdiversiteit aan de top van het Nederlandse bedrijfsleven te bevorderen hebben echter (te) weinig effect gehad. De nieuwe wet bevat dan ook een zwaardere regeling bestaande uit de hierna te beschrijven twee elementen. Na vijf jaar, dus in 2027, zal deze nieuwe wet worden geëvalueerd. 2.1 Streefcijfer met rapportageverplichting voor ‘grote’ NV’s en BV’s In de eerste plaats geldt er weer een streefcijferregeling. ‘Grote’ NV’s en BV’s moeten passende en ambitieuze doelen in de vorm van een streefcijfer vaststellen om de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen, alsmede bij nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers 7 Zie voor een behandeling van de transparantieverplichtingen opgelegd aan de aanbieders van financiële producten (zoals AIFs, icbe’s, individueel vermogensbeheer en beleggingsadvies) onder de SFDR onder andere R.J. Boogaard, Classificatie van financiële producten op grond van artikel 8 en 9 SFDR, Financieel Recht, 01/2022. 8 Kamerstukken II, 2020/21, 35 628, nr. 3. 9 Artikel 2:166/267 lid 2 BW. 10 Het quotum geldt wel voor een NV waarvan (certificaten van) aandelen op meerdere handelsplatformen zijn toegelaten tot de handel, mits ten minste één van die handelsplatformen een gereglementeerde markt in Nederland betreft. 11 Artikel 2:142b BW. in leidinggevende functies (de subtop), evenwichtiger te maken.9 Hiertoe dient de vennootschap een plan op te stellen. Vervolgens moet de vennootschap jaarlijks binnen tien maanden na afloop van het boekjaar aan de Sociaal Economische Raad (de SER) rapporteren over de vastgestelde streefcijfers en het plan om de doelen te bereiken. Als één of meer van de doelen niet zijn bereikt, moet de vennootschap in haar rapport aan de SER daarover tekst en uitleg geven. ‘Grote’ NV’s en BV’s zullen voor het eerst over het boekjaar 2022 moeten rapporteren, oftewel in 2023. De streefcijferregeling geldt voor NV’s en BV’s die volgens het jaarrekeningenrecht een ‘grote’ rechtspersoon zijn. Dit is het geval als een vennootschap op twee opeenvolgende balansdata voldoet aan ten minste twee van de volgende drie criteria: een (geconsolideerd) balanstotaal groter dan €20 miljoen, een (geconsolideerde) netto-omzet van meer dan €40 miljoen en gemiddeld minimaal 250 werknemers over het boekjaar. Een beurgenoteerde NV die tevens kwalificeert als ‘grote’ NV hoeft alleen streefcijfers op te stellen voor het bestuur en de subtop. Ten aanzien van de raad van commissarissen geldt voor zo’n beursgenoteerde NV namelijk het hierna te bespreken ingroeiquotum. 2.2 Ingroeiquotum voor RvC’s van beursvennootschappen In de tweede plaats is een ingroeiquotum geïntroduceerd voor NV’s waarvan (certificaten van) aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland. Het quotum geldt derhalve niet voor NV’s waarvan de (certificaten van) aandelen enkel10 zijn toegelaten tot de handel buiten Nederland of op een niet-gereglementeerde markt in Nederland.11 De omvang van een dergelijke beursvennootschap is niet relevant. Ook is er geen soortgelijke regeling voor beursgenoteerde BV’s. Genoteerd 5 Het ingroeiquotum ziet enkel op de samenstelling van de raad van commissarissen en luidt als volgt: ‘Zolang de raad van commissarissen niet voor ten minste een derde van het aantal leden uit mannen bestaat en voor ten minste een derde van het aantal leden uit vrouwen, kan een persoon wiens benoeming de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de raad van commissarissen niet evenwichtiger zou maken, niet tot commissaris worden benoemd.’ Een benoeming in strijd met het ingroeiquotum is dus nietig, al heeft een dergelijke nietigheid geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan door de relevante commissaris is deelgenomen. Uitzondering wordt evenwel gemaakt voor een herbenoeming binnen acht jaar na het jaar van benoeming. Ook in het geval van zogenoemde uitzonderlijke omstandigheden geldt deze regeling niet, waarbij een dergelijke benoeming voor maximaal twee jaar mag gelden. Van een uitzonderlijke omstandigheid is enkel sprake wanneer een dergelijke (her)benoeming noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.12 In het geval van een one-tier board wordt het ingroeiquotum toegepast op (her)benoemingen van niet-uitvoerende bestuurders. 2.3 Voorstel tot actualisatie van de Code Eind februari 2022 publiceerde de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de Commissie) een consultatiedocument13 met voorstellen voor actualisatie van de Code. De voorstellen zijn opgedeeld in vier thema’s. Eén daarvan betreft “Diversiteit en inclusie”, waarbij de Commissie aanhaakt bij de nieuwe wetgeving omtrent de evenwichtigere man/vrouw verhouding in de top en subtop van beursgenoteerde en grote vennootschappen. Het voorstel van de Commissie trekt het onderwerp van diversiteit echter breder door niet alleen te kijken naar gender, maar ook naar andere elementen zoals genderidentiteit en etniciteit. 12 Artikel 2:142b lid 2 jo. 2:135a lid 5 BW. 13 Zie Voorstellen voor actualiseren Corporate Governance Code | Nieuwsbericht | Monitoring Commissie Corporate Governance (mccg.nl) voor meer achtergrond en een link naar het consultatiedocument. De consultatieperiode liep af op 17 april 2022. 14 Preambule van de Code. De Commissie doet op dit vlak de volgende voorstellen tot aanpassing van de Code: - Het bestuur, de raad van commissarissen en het executive committee zijn zodanig samengesteld dat er een goede balans bestaat tussen deskundigheid, ervaring, competenties, persoonlijke kwaliteiten, leeftijd, genderidentiteit, nationaliteit, (culturele) achtergrond en – voor wat betreft de raad van commissarissen – onafhankelijkheid. - In het verslag van raad van commissarissen wordt opgave gedaan van genderidentiteit (in plaats van geslacht) indien een commissaris dat wenst aan te geven. - Vennootschappen hebben een beleid voor diversiteit en inclusie voor de hele onderneming, waarbij aandacht is voor alle aspecten en persoonskenmerken waarop mensen van elkaar verschillen, zoals genderidentiteit, leeftijd, etniciteit, arbeidshandicaps en seksuele oriëntatie. - Bij de verantwoording van het beleid voor diversiteit en inclusie wordt inzicht gegeven in instroom, doorstroom en retentie van divers talent in de organisatie. De Code is van toepassing op alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een daarmee vergelijkbaar systeem (zoals de New York Stock Exchange, Nasdaq of de London Stock Exchange) en alle grote vennootschappen met statutaire zetel in Nederland (> € 500 miljoen balanswaarde) waarvan de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit of een daarmee vergelijkbaar systeem.14 3. Duurzaamheidsrapportage: van NFRD naar CSRD 3.1 Algemene inhoudsnorm bestuursverslag Naar Nederlands recht dient het bestuursverslag van een onderneming een getrouw beeld te geven van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens 6 in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het bestuursverslag moet voorts, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse bevatten van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat deze analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden.15 3.2 NFRD In 2014 werd de richtlijn niet-financiële rapportage (Richtlijn 2014/95/EU, de NFRD) vastgesteld. Op basis van de implementatie van de NFRD zijn in Nederland grote organisaties van openbaar belang16 (grote OOB’s) 17 verplicht om een niet-financiële verklaring op te nemen in hun bestuursverslag.18 Door middel van de niet-financiële verklaringen moeten deze ondernemingen transparantie bieden over hun beleid op het gebied van milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, alsook de impact van die factoren op hun bedrijfsvoering en de voornaamste risico’s die zij op dit vlak lopen. Daarnaast moeten zij verantwoording afleggen over hun diversiteitsbeleid en de doelstelling van dat beleid. In Nederland houdt de AFM toezicht op de naleving van niet-financiële verslaggeving door deze grote OOB’s. In aanvulling op de verplichtingen onder de NFRD moeten de grote OOB’s op basis van de Europese Taxonomieverordening in hun (geconsolideerde) niet-financiële verklaring informatie opnemen over hoe en in welke mate de activiteiten van de onderneming verband houden met economische activiteiten die als ecologisch 15 Artikel 2:391 lid 1 BW. Voor vennootschappen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt binnen de EU, zie ook de nadere eisen zoals opgenomen in het Besluit inhoud bestuursverslag. 16 Het begrip ‘organisatie van openbaar belang’ (vaker aangeduid als OOB) is gedefinieerd in artikel 1 lid 1 onderdeel l van de Wet toezicht accountantsorganisatie. Een bank of verzekeraar met een zetel in Nederland is een OOB alsook een rechtspersoon met zetel in Nederland waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de EU. 17 Een organisatie van openbaar belang wordt als ‘groot’ gekwalificeerd indien het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar meer dan 500 bedraagt én het een balanswaarde van meer dan EUR 20 miljoen of een netto-omzet van meer dan EUR 40 miljoen heeft. 18 In Nederland geïmplementeerd in artikel 2:391 lid 5 BW en het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie. 19 Artikel 8 van de Europese Taxonomieverordening. 20 Zie ook onze eerdere briefing over de CSRD: EU Commission adopts proposal for a CSRD | Loyens & Loeff (loyensloeff.com). 21 Voor deze bijdrage hebben wij gekeken naar het gewijzigde voorstel van 18 februari 2022. Deze is hier te raadplegen. 22 Te denken valt aan de flinke toename van groene obligaties, maar ook de zogenaamde sustainability-linked bonds. 23 Zie bijvoorbeeld het NRC-artikel van 2 november 2021 ‘Activistische aandeelhouders halen het klimaat erbij – vooral voor zichzelf - NRC’. duurzaam kunnen worden aangemerkt uit hoofde van de Europese Taxonomieverordening.19 3.3 CSRD20 3.3.1 Reden voor de aanpassing Hoewel de verplichtingen onder de NFRD een belangrijke stap in de richting van verplichte duurzaamheidsverslaggeving behelzen, heeft de Europese Commissie in het kader van de Sustainable Finance Package onder de ‘Green Deal’ in april 2021 een voorstel aangenomen tot herziening van de NFRD. Met de herziening wordt de NFRD omgedoopt tot de Corporate Sustainability Reporting Directive, oftewel de CSRD21. De term “niet-financiële verslaggeving” werd niet langer passend geacht, omdat het te weinig recht zou doen aan de toegenomen (en immer toenemende) waarde dat aan dit type informatie wordt gehecht. Zo constateerde de Europese Commissie dat beleggers zich er steeds meer van bewust zijn dat duurzaamheidsaspecten een risico voor de financiële prestatie van een onderneming kunnen vormen. Daarnaast hebben de afgelopen jaren de beleggingsproducten die op één of andere manier gekoppeld zijn aan duurzaamheid een toevlucht genomen.22 Zoals in de inleiding reeds is gemeld, is er ook steeds meer (Europese) wetgeving die maakt dat bedrijven zich bewuster moeten zijn van de duurzaamheid van hun onderneming om daarover verantwoording te kunnen afleggen. Tot slot is ook de samenleving an sich, en dan met name bij monde van bepaalde niet-gouvernementele organisaties en sociale partners, veel uitgesprokener geworden op het gebied van duurzaamheid, hetgeen bedrijven ertoe beweegt zich meer rekenschap te geven van de impact die zij hebben. De rechtszaken tegen Shell in Nederland, maar ook het toenemend aantal (activistische) aandeelhouders met een uitgesproken mening over duurzaamheid23, zijn daar een goed voorbeeld van. Genoteerd 7 3.3.2 Doel van de CSRD Het doel van de CSRD ‘is ervoor te zorgen dat er gepaste, openbaar toegankelijke informatie is over de risico’s van duurzaamheidsaspecten voor ondernemingen en over de effecten van ondernemingen zelf op mens en milieu’, aldus de Europese Commissie. Dit zou het volgende tot gevolg moeten hebben: ‘Het voorstel zal ertoe bijdragen dat systemische risico’s voor de economie worden verminderd. Het zal ook leiden tot een betere toewijzing van financieel kapitaal aan ondernemingen en activiteiten die sociale, gezondheids- en milieuproblemen aanpakken. Tot slot zullen ondernemingen hierdoor meer verantwoordelijk worden gesteld voor hun effecten op mens en milieu, waardoor vertrouwen tussen hen en de samenleving wordt opgebouwd.’24 Het is nadrukkelijk de wens van de Europese Commissie dat de CSRD aansluit bij andere EU-wetgeving op het gebied van duurzaamheid en dan met name de Sustainable Finance Disclosure Regulation en de Europese Taxonomieverordening. Daarnaast hoopt de Europese Commissie met onder andere de onder de CSRD op te stellen rapportagestandaarden bij te dragen aan de standaardisering van de duurzaamheidsrapportage, waartoe aansluiting gezocht zal worden bij verschillende internationale initiatieven zoals het Global Reporting Initiative en de Sustainability Accounting Standards Board. 25 3.3.3 Voorgestelde wijzigingen De CSRD leidt tot aanpassing van de volgende Europese wetgevingsinstrumenten: (i) de jaarrekeningenrichtlijn, (ii) de controlerichtlijn en de controleverordening en (iii) de transparantierichtlijn. De belangrijkste wijzigingen die de CSRD met zich brengt zijn: - Uitbreiding van de reikwijdte van de (duurzaamheids) rapportageverplichtingen tot alle beursgenoteerde ondernemingen (inclusief uitgevende instellingen uit een niet-lidstaat met een notering op een gereglementeerde markt in de EU)26 en grote niet-beursgenoteerde ondernemingen (zie nader paragraaf 3.3.5). - Uitbreiding en verduidelijking van de inhoudelijke verplichtingen van de duurzaamheidsrapportage. 24 Zie pagina 4 van de toelichting bij de voorgestelde CSRD. 25 Zie overwegingen 37) en 44) voorstel CSRD. 26 De voorgestelde CSRD voorziet wel in een uitzondering voor (beursgenoteerde) micro-ondernemingen. 27 Overweging 25) voorstel CSRD. - Introductie van een uniforme set aan rapportagestandaarden welke verplicht wordt gesteld in heel de EU. - Introductie van een beperkte assurance verklaring op de duurzaamheidsrapportage af te geven door de wettelijke auditor of, indien gewenst, van een (andere) onafhankelijke verlener van assurance diensten. - Verplichting om de informatie digitaal in XHTMLformaat op te stellen en beschikbaar te maken. 3.3.4 Voorgestelde duurzaamheidsrapportage De voorgestelde artikelen 19 bis en 29 bis CSRD schrijven een duurzaamheidsrapportage voor. Deze duurzaamheidrapportage moet worden opgenomen in een specifiek en duidelijk als zodanig aangegeven deel van het bestuursverslag. De informatie moet de duurzaamheidsaspecten van twee kanten belichten. Deze benadering noemt men ook wel het dubbele materialiteitsperspectief.27 Aan de ene kant moet het bestuursverslag ingaan op de wijze waarop duurzaamheidsaspecten van invloed zijn op de ontwikkeling, de prestaties en de positie van de onderneming (“van buiten naar binnen”). Met andere woorden, in hoeverre vormen duurzaamheidsaspecten een risico voor de onderneming. Aan de andere kant moet de informatie inzicht geven in de impact van de onderneming op duurzaamheidsaspecten (“van binnen naar buiten”). Hierbij valt te denken aan een omschrijving van de effecten van de activiteiten van de onderneming op milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, maar ook in hoeverre de onderneming bijdraagt aan de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping. Overigens geldt dat de rapportage zich niet enkel beperkt tot de duurzaamheid van de onderneming zelf, maar óók de duurzaamheid in de (waarde-)keten waar de onderneming deel van uit maakt. Om een indruk te geven waar de informatie uit de duurzaamheidsrapportage aan moet voldoen hebben we de informatieverplichtingen onder de voorgestelde artikelen 19 bis en 29 bis CSRD op hoofdlijnen schematisch weergegeven in de Bijlage van deze editie. Deze informatieverplichtingen worden nader ingevuld in de hierna te bespreken uniforme set aan rapportagestandaarden. 8 De European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) heeft de opdracht gekregen voorstellen te doen om tot de gewenste uniforme set aan rapportagestandaarden te komen. Voor het ontwikkelen hiervan heeft de EFRAG de in onderstaande figuur weergegeven architectuur bedacht: (bron: EFRAG PTF-ESRS, 18 January 2022, Batch 1 working papers – Cover note and next steps) In mei 2022 heeft de EFRAG conceptvoorstellen voor deze standaarden, de European Sustainabity Reporting Standards, oftewel ESRS, ter publieke consultatie voorgelegd.28 Deze conceptvoorstellen bevatten niet enkel gedetailleerde omschrijvingen van de in duurzaamheidsverklaringen op te nemen informatie, maar ook voorstellen voor de wijze waarop die informatie moet worden opgenomen. Kort samengevat zullen ondernemingen die onder de CSRD vallen jaarlijks moeten rapporteren over hun strategie op het gebied van de drie pijlers van ESG alsook de implementatie en voortgang daarvan. Die rapportage moet plaatsvinden in de vorm van zogenaamde duurzaamheidsverklaringen opgesteld conform de ESRS. Zoals gezegd moeten deze duurzaamheidsverklaringen als separaat en duidelijk als zodanig herkenbaar onderdeel in het bestuursverslag te worden opgenomen. Daarnaast vereist artikel 19 bis respectievelijk 29 bis lid 2 onder (e) CSRD een beschrijving van de toegepaste zorgvuldigheidsprocedure met betrekking tot duurzaamheidsaspecten. Dit komt erop neer dat ondernemingen een zorgvuldigheidsprocedure, oftewel ESG due diligence, moeten volgen om de belangrijkste feitelijke en potentiële negatieve effecten in verband met hun activiteiten vast te stellen, te voorkomen, te beperken en te verhelpen, en aan te geven hoe zij die negatieve effecten aanpakken. Dit sluit naadloos aan 28 De consultatie is opengesteld tot en met 8 augustus 2022. De conceptvoorstellen zijn hier te raadplegen. 29 Een uitzondering geldt voor micro-ondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 3 lid 1 van de jaarrekeningrichtlijn (Richtlijn (EU) 2013/34). 30 Dit volgt uit de voorgestelde aanpassing van artikel 4 van de Transparantierichtlijn (Richtlijn 2004/109/EG) zoals opgenomen in artikel 2 voorstel CSRD. 31 Zoals gedefinieerd in artikel 3 lid 2 respectievelijk lid 3 van de jaarrekeningrichtlijn (Richtlijn (EU) 2013/34), zoals gewijzigd. bij een andere voorgestelde Europese richtlijn welke we hierna in paragraaf 4 zullen bespreken. 3.3.5 Reikwijdte van de CSRD Zoals gezegd behelst de voorgestelde CSRD een forse uitbreiding van de reikwijdte. Zo zullen alle vennootschappen met een beursnotering op een gereglementeerde markt binnen de Europese Unie, onder de CSRD komen te vallen.29 Dit geldt dus ook voor dergelijke beursvennootschappen die zijn opgericht naar het recht van een staat buiten de EU.30 Daarnaast zullen ook alle ‘grote’(niet-beursgenoteerde) vennootschappen zich aan de verplichte duurzaamheidsrapportage moeten houden. Een vennootschap is ‘groot’ wanneer het ten minste aan twee van de volgende drie criteria voldoet: gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt meer dan 250 bedraagt, de balanswaarde bedraagt meer dan EUR 20 miljoen en/of de netto-omzet bedraagt meer dan EUR 40 miljoen. Dit wordt berekend op basis van de enkelvoudige jaarrekening of, indien het een moederonderneming betreft, op basis van de geconsolideerde jaarrekening. De grote OOB’s die al onder de reikwijdte van de NFRD vielen, zullen ook nog steeds onder de CSRD vallen. Ook voor beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s) 31 zal de CSRD gaan gelden. Op deze kmo’s zal echter een versimpeld regime van toepassing zijn om de belasting op dit soort ondernemingen enigszins te verlichten. Op basis van het voorgestelde artikel 29 quater CSRD zal de Europese Commissie namelijk gaan voorzien in specifieke standaarden voor duurzaamheidsrapportage voor kmo’s. Deze specifieke standaarden zullen in verhouding komen te staan tot de capaciteit en kenmerken van kmo’s en ten minste eens in de drie jaar worden geëvalueerd. 3.3.6 Verwachte tijdspad Op het moment van schrijven is de verwachting nog altijd dat de CSRD vóór medio 2022 wordt aangenomen door het Europees Parlement en de Europese Raad. De sets van rapportagestandaarden (opgesteld door de EFRAG) dienen in 2023 gereed te zijn, maar het streven is nog altijd dat uiterlijk op 31 oktober 2022 een eerste set van (algemene) standaarden wordt vastgesteld door de Europese Commissie. Sustainability reporting architecture Sustainability reporting Sustainability statements 3 Reporting areas Strategy, Implementation, Performance measurement 1 Sector agnostic 2 Sector specific 3 Entity specific 3 Layers 3 Topics Environmental, Social, Governance+ Genoteerd 9 Zoals nu voorgesteld32, zullen de verplichtingen onder de CSRD op de volgende data van toepassing worden: - 1 januari 2024 voor ondernemingen die al onder de jaarrekeningenrichtlijn vallen (rapportage in 2025 over het boekjaar 2024); - 1 januari 2025 voor grote ondernemingen die momenteel niet onder de jaarrekeningenrichtlijn vallen (rapportage in 2026 over het boekjaar 2025); en - 1 januari 2026 voor beursgenoteerde kmo’s, voor kleine en niet-complexe kredietinstellingen en voor verzekeraars (rapportage in 2027 over het boekjaar 2026). 4. Sustainable corporate governance 4.1 Voorstelrichtlijn CSDD Op 23 februari 2022 publiceerde de Europese Commissie haar voorstel voor de Richtlijn inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid (in het Engels, Corporate Sustainability Due Diligence Directive, de Voorstelrichtlijn CSDD). 4.1.1 Voornaamste (transparantie)verplichting onder de Voorstelrichtlijn CSDD De Voorstelrichtlijn CSSD introduceert verplichtingen voor kwalificerende ondernemingen met betrekking tot feitelijke en potentiële negatieve effecten op de mensenrechten en het milieu wat betreft hun eigen activiteiten, de activiteiten van hun dochterondernemingen en de activiteiten in de waardeketen die worden uitgevoerd door entiteiten waarmee de onderneming een gevestigde zakelijke relatie heeft. Dit is voornamelijk nader uitgewerkt in de eis dat entiteiten passende zorgvuldigheid op het gebied van mensenrechten en milieu dienen te betrachten, waarbij de volgende zes stappen moeten worden gezet33: a. het integreren van passende zorgvuldigheid in hun beleid; b. het identificeren van feitelijke of potentiële negatieve effecten; c. het voorkomen en reduceren van potentiële negatieve effecten, en het beëindigen en zoveel mogelijk beperken van feitelijke negatieve effecten; 32 Artikel 5 voorstel CSRD. 33 Artikel 4 Voorstelrichtlijn CSDD. 34 Artikel 11 Voorstelrichtlijn CSDD. d. het instellen en handhaven van een klachtenprocedure; e. het bewaken van de doeltreffendheid van hun beleid en maatregelen inzake passende zorgvuldigheid; en f. het openbaar maken van informatie over passende zorgvuldigheid. Voor de invulling van deze zes stappen zijn in de Voorstelrichtlijn CSDD handvatten te vinden, al zal het een en ander in verdere regelgeving nader worden uitgewerkt. Transparantie is ook in de Voorstelrichtlijn CSSD het sluitstuk, waaruit reeds blijkt dat de CSRD en de Voorstelrichtlijn CSDD complementair aan elkaar zijn. De reikwijdte van de CSRD is echter beperkter dan die van de Voorstelrichtlijn CSDD. Entiteiten die niet onder de CSRD verplicht zijn om een duurzaamheidsrapportage op te stellen kunnen onder de Voorstelrichtlijn CSDD alsnog verslag moeten uitbrengen over de aangelegenheden die onder de Voorstelrichtlijn CSDD vallen door middel van een verklaring op hun website. Deze verklaring moet uiterlijk op 30 april van elk jaar gepubliceerd worden met betrekking op het voorgaande kalenderjaar.34 De Voorstelrichtlijn CSDD verplicht EU-lidstaten voorts te voorzien in zowel bestuursrechtelijke als civielrechtelijke sancties en aansprakelijkheid bij niet-naleving van de verplichtingen onder de Voorstelrichtlijn CSDD. Voor de meeste van de verplichtingen onder de Voorstelrichtlijn CSDD geldt dat zij extraterritoriale werking zullen hebben en daarmee zal de Voorstelrichtlijn CSDD potentieel (ook) een grote impact hebben op bepaalde niet-EU entiteiten (zie paragraaf 4.1.3(b) hieronder). 4.1.2 Introductie van sustainable corporate governance eisen De Voorstelrichtlijn CSDD werd in eerste instantie aangehaald als de Sustainable Corporate Governance richtlijn. Hoewel de nieuwe naam anders doet vermoeden, bevat de Voorstelrichtlijn CSDD wel degelijk verplichtingen die raken aan de corporate governance van de entiteiten die onder deze richtlijn komen te vallen. Zo dienen dergelijke entiteiten (behalve wanneer zij enkel binnen de reikwijdte van de Voorstelrichtlijn CSDD vallen omdat ze actief zijn in sectoren met een hoog risico (zie paragraaf 4.1.3 hieronder)) een plan vast te stellen om ervoor te 10 zorgen dat het bedrijfsmodel en de strategie van de onderneming verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie en met de beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5 °C, overeenkomstig de klimaatovereenkomst van Parijs.35 De Voorstelrichtlijn CSDD introduceert daarnaast een zorgplicht voor bestuurders om bij het vervullen van hun plicht te handelen in het belang van de onderneming, rekening houden met de gevolgen van hun beslissingen voor duurzaamheidskwesties, met inbegrip van, waar van toepassing, de gevolgen voor mensenrechten, klimaatverandering en milieu, ook op korte, middellange en lange termijn. Deze zorgplicht zal evenwel slechts gelden voor bestuurders van entiteiten voor zover deze zijn opgericht naar het recht van een EU-lidstaat. 4.1.3 Reikwijdte van de Voorstelrichtlijn CSDD Zoals nu voorgesteld zullen de volgende entiteiten onder de CSDD richtlijn komen te vallen: a. Een entiteit opgericht naar het recht van een EU-lidstaat voor zover deze36: i. gemiddeld meer dan 500 werknemers had en een netto-omzet wereldwijd van meer dan EUR 150 miljoen in het laatste boekjaar waarvoor jaarrekeningen zijn opgesteld had; dan wel ii. wanneer de voorgaande drempel niet is bereikt, gemiddeld meer dan 250 werknemers had en in het laatste boekjaar waarvoor jaarrekeningen zijn opgesteld wereldwijd een netto-omzet had van meer dan 40 miljoen EUR, mits ten minste de helft van deze netto-omzet werd behaald in een of meer van de volgende sectoren met een hoog risico: - de productie van textiel, leder en verwante producten (met inbegrip van schoeisel), en de groothandel in textiel, kleding en schoeisel; - landbouw, bosbouw, visserij (met inbegrip van aquacultuur), de productie van voedingsproducten, en de groothandel in landbouwgrondstoffen, levende dieren, hout, voeding en dranken; - de ontginning van minerale hulpbronnen, ongeacht waar zij worden ontgonnen (met inbegrip van ruwe aardolie, aardgas, 35 Artikel 15 Voorstelrichtlijn CSDD. Deze verplichting zal overigens niet gaan gelden voor entiteiten opgericht naar het recht van een niet-EU lidstaat voor zover deze entiteit. 36 Artikel 2 lid 1 Voorstelrichtlijn CSDD. 37 Artikel 2 lid 2 Voorstelrichtlijn CSDD. steenkool, ligniet, metalen en metaalertsen, evenals andere niet-metaalhoudende minerale producten en producten uit steengroeven), de productie van basisproducten van metaal, andere niet-metaalhoudende minerale producten en vervaardigde producten van metaal (met uitzondering van machines en apparaten), en de groothandel in minerale hulpbronnen, mineraal houdende basisproducten en halffabricaten (met inbegrip van metalen en metaalertsen, bouwmaterialen, brandstoffen, chemicaliën en andere halffabricaten). b. Een entiteit opgericht naar het recht van een niet-EU lidstaat voor zover deze37: i. in het boekjaar voorafgaande aan het laatste boekjaar in de EU een netto-omzet heeft behaald van meer dan EUR 150 miljoen; dan wel ii. in het boekjaar voorafgaande aan het laatste boekjaar in de EU een netto-omzet heeft behaald van meer dan 40 miljoen EUR doch niet meer dan EUR 150 miljoen, mits ten minste de helft van deze netto-omzet wereldwijd is behaald in een of meer van de item (a)(ii) hierboven genoemde sectoren. De Voorstelrichtlijn CSDD is onduidelijk over de vraag of de netto-omzet moet worden berekend op basis van de enkelvoudige of geconsolideerde jaarrekening. De Voorstelrichtlijn CSDD bevat namelijk geen equivalent van artikel 29bis van het voorstel CSRD. Een berekening op geconsolideerde basis lijkt ons echter wel aannemelijk(er). Dit zou immers in lijn zijn met andere, soortgelijke (Europese) regelgeving. Daarnaast zou berekening op enkelvoudige basis het relatief eenvoudig maken om via meerdere dochtermaatschappijen onder de relevante drempelwaarden te blijven. Het is te hopen dat deze onduidelijkheid in de finale versie van de CSDD richtlijn wordt weggenomen. Genoteerd 11 4.1.4 Verwachte tijdspad Met de publicatie van het eerste voorstel voor de CSDD richtlijn eind februari 2022 is het wetgevingsproces pas net gestart. Gelet op de gemiddelde duur van het proces is onze verwachting dat deze richtlijn op z’n vroegst mid-2023 kan worden aangenomen. De Voorstelrichtlijn CSDD bevat echter de nodige vergaande en gevoelige onderwerpen waardoor het proces ongetwijfeld de nodige vertraging zal oplopen. Nadat de CSDD richtlijn is aangenomen hebben EU-lidstaten nog eens twee tot vier jaar (afhankelijk van de onderdelen van de richtlijn) om de nieuwe regels om te zetten in nationale wetgeving. 4.2 Voorstel tot actualisatie van de Code Ook het eerdergenoemde voorstel tot actualisatie van de Code bevat een voorstel om ESG een (grotere) rol te laten spelen in de corporate governance van de beursgenoteerde bedrijven waarop de Code van toepassing is (zie voor de reikwijdte paragraaf 2.3 hierboven). Dit wordt als een belangrijk onderdeel van ‘lange termijn waardecreatie’ gezien. De Commissie heeft daaromtrent de volgende voorstellen gedaan om het belang van ESG (nader) te onderstrepen: - Vennootschappen formuleren als onderdeel van hun strategie voor lange termijn waardecreatie een heldere strategie op het gebied van ESG en formuleren daarbij concrete doelstellingen. - In het bestuursverslag wordt verantwoording afgelegd over de ESG-strategie, de acties en de resultaten, inclusief de effecten in de productie- en waardeketen. - Aandeelhouders, waaronder institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders), onderkennen het belang van een strategie gericht op lange termijn waardecreatie. - De belangen van relevante stakeholders worden meegenomen in de afwegingen van het bestuur bij het bepalen van de ESG-strategie, en daartoe wordt een beleid voor een stakeholderdialoog opgesteld welke dialoog wordt gefaciliteerd door het bestuur. - In het bestuursverslag wordt verantwoording afgelegd over de cultuur, de waarden en gestimuleerd gedrag binnen de onderneming en wordt toegelicht hoe daarmee een bijdrage wordt geleverd aan lange termijn waardecreatie. 38 Dit laatste is overigens zeer begrijpelijk, aangezien op het moment dat de voorgestelde actualisatie van de Code ter consultatie werd voorgelegd de Voorstelrichtlijn CSDD nog niet was gepubliceerd. Op dit onderdeel van de voorgestelde actualisatie van de Code is wisselend gereageerd. Een uitgebreidere rol van ESG in corporate governance wordt in het algemeen weliswaar toegejuicht, maar de voorgestelde aanpassing van de Code zou niet voldoende zijn afgestemd op soortgelijke initiatieven op internationaal gebied, waaronder het hiervoor besproken voorstel tot de CSDD richtlijn.38 Zo zou de voorgestelde uitbreiding van de Code minder ver gaan dan is voorgesteld onder de Voorstelrichtlijn CSDD en wordt er gepleit voor een verdere uitbreiding om zo meer een voortrekkersrol te nemen. Tegelijkertijd gaan er geluiden op om de internationale (en dan met name de Europese) initiatieven af te wachten en niet voor de muziek uit te gaan lopen. 5. Afsluitende beschouwingen Transparantie vormt een belangrijke schakel in het bereiken van een daadwerkelijk duurzame economie. Daarnaast zullen bedrijven een passende zorgvuldigheid, oftewel ESG due diligence, op het gebied van duurzaamheid moeten betrachten. Immers, om tot een adequaat en transparant duurzaamheidsrapportage te komen, zal een onderneming over de benodigde informatie moeten beschikken. Op dit punt zullen de due diligence verplichtingen die onder de Voorstelrichtlijn CSDD worden geïntroduceerd en de rapportageverplichtingen onder de voorgestelde CSRD elkaar ongetwijfeld gaan versterken. Dit alles om tot een grotere en vooral betere kwaliteit van informatieverstrekking inzake de duurzaamheid van ondernemingen te komen. De toename in rapportageverplichtingen op het gebied van duurzaamheid en de overige elementen van de besproken (voorgestelde) nieuwe wetgeving zullen niet enkel doorwerken in de bestuurskamers en op de Compliance afdelingen van een grote(re) groep ondernemingen. Ook andere stakeholders en toezichthouders zullen de nieuwe en uitgebreidere duurzaamheidsrapportages kritisch gaan bekijken. Het is aannemelijk dat mede als gevolg van meer en hopelijk betere informatie steeds meer partijen zich (nog) mondiger zullen opstellen ten aanzien van het duurzaamheidsbeleid van een onderneming, bijvoorbeeld in voorbereiding op of tijdens een algemene vergadering of in de rechtszaal. 12 De extraterritoriale werking van de voorgestelde richtlijnen, en dan met name die van de Voorstelrichtlijn CSDD, verdient bijzondere aandacht. Zeker voor internationale conglomeraties die een significant deel van hun operaties in de EU hebben (al dan niet via een of meerdere dochtermaatschappijen in de EU). Het aantal initiatieven voor wetgeving en zelfregulering op het gebied van duurzaamheid is overweldigend. Dit maakt het voor bedrijven niet meteen eenvoudig om aan al deze nieuwe (transparantie)verplichtingen te voldoen. Zeker niet voor de bedrijven die op dit moment nog niet of niet uitgebreid over duurzaamheid rapporteren. Alle goede intenties van de opstellers daargelaten, hierdoor bestaat wel het gevaar dat men als gevolg van al deze nieuwe wet- en regelgeving door de bomen het groene bos niet meer ziet.39 Wat daar ook van zij, één ding zeker: steeds meer ondernemingen (beursgenoteerd of niet) moeten op korte termijn én serieus aan de slag gaan met hun duurzaamheidsrapportage. 39 Vergelijk in deze zin ook de gemengde reacties op het voorstel van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) tot het invoeren van duurzaamheidsrapportage verplichtingen voor beursgenoteerde ondernemingen. Genoteerd 13 Bijlage Relevant artikel uit CSRD Categorie Vereiste informatie 19 bis / 29 bis Vennootschap (en, indien van toepassing, waardeketen) a. een korte beschrijving van het bedrijfsmodel en de strategie van de onderneming, met inbegrip van: i. de weerbaarheid van het bedrijfsmodel en de strategie van de onderneming ten aanzien van risico’s in verband met duurzaamheidsaspecten; ii. de kansen voor de onderneming op het gebied van duurzaamheidsaspecten; iii. de plannen van de onderneming om ervoor te zorgen dat haar bedrijfsmodel en strategie verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie en met het beperken van de opwarming van de aarde tot 1,5 °C in overeenstemming met de Overeenkomst van Parijs; iv. de wijze waarop in het bedrijfsmodel en de strategie van de onderneming rekening wordt gehouden met de belangen van de stakeholders van de onderneming en met de effecten van de onderneming op duurzaamheidsaspecten; v. de wijze waarop de strategie van de onderneming ten aanzien van duurzaamheidsaspecten is uitgevoerd; b. een beschrijving van de door de onderneming vastgestelde doelstellingen met betrekking tot duurzaamheidsaspecten en van de progressie die de onderneming heeft geboekt richting die doelstellingen; c. een beschrijving van de rol van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen ten aanzien van duurzaamheidsaspecten; d. een beschrijving van het beleid van de onderneming ten aanzien van duurzaamheidsaspecten; e. een beschrijving van: i. de door de onderneming toegepaste zorgvuldigheidsprocedure met betrekking tot duurzaamheidsaspecten;i ii. de belangrijkste feitelijke of potentiële negatieve effecten die verband houden met de waardeketen van de onderneming, met inbegrip van haar eigen activiteiten, haar producten en diensten, haar zakelijke betrekkingen en haar toeleveringsketen; iii. alle door de onderneming genomen maatregelen om feitelijke of potentiële negatieve effecten te voorkomen, te beperken of te verhelpen, en het resultaat van deze maatregelen; f. een beschrijving van de voornaamste risico’s voor de onderneming in verband met duurzaamheidsaspecten, met inbegrip van de belangrijkste afhankelijkheden van de onderneming van dergelijke aspecten, en hoe de onderneming die risico’s beheerst; g. de indicatoren die relevant zijn voor de informatieverschaffing als bedoeld in de punten (a) tot en met (f). 14 Relevant artikel uit CSRD Categorie Vereiste informatie 29 ter Ecologische factoren Strategie, implementatie en uitvoering op het gebied van: - klimaatverandering mitigatie; - klimaatverandering adaptatie; - water en mariene hulpbronnen; - het gebruik van hulpbronnen en de circulaire economie; - verontreiniging; - biodiversiteit en ecosystemen.40 Sociale en mensenrechten factoren Strategie, implementatie en uitvoering op het gebied van: - gelijke kansen voor iedereen, met inbegrip van gendergelijkheid en gelijke beloning voor gelijke of gelijkwaardige arbeid, opleiding en ontwikkeling van vaardigheden, en werkgelegenheid en inclusie van mensen met een handicap; - arbeidsomstandigheden, met inbegrip van veilige en aanpasbare werkgelegenheid, lonen, sociale dialoog, collectieve onderhandelingen en de betrokkenheid van werknemers, de balans tussen werk en privé, en een gezonde, veilige en goed aangepaste werkomgeving; - eerbiediging van de mensenrechten, fundamentele vrijheden, democratische beginselen en normen die zijn vastgelegd in het Internationaal Statuut van de Rechten van de Mens en andere belangrijke mensenrechtenverdragen van de VN, de verklaring van de Internationale Arbeidsorganisatie betreffende de fundamentele principes en rechten op het werk, en de fundamentele verdragen van de Internationale Arbeidsorganisatie en het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie. Governance factoren Strategie, implementatie en uitvoering op het gebied van: - de rol van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de onderneming met betrekking tot duurzaamheidsaspecten, en hun deskundigheid en vaardigheden om deze rol te vervullen of hun toegang tot dergelijke deskundigheid en vaardigheden; - de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingssystemen van de onderneming, in verband met het duurzaamheidsrapportageproces; - de bedrijfsethiek en bedrijfscultuur, met inbegrip van bestrijding van corruptie en omkoping; - de politieke betrokkenheid van de onderneming, met inbegrip van haar lobbyactiviteiten; - het beheer en de kwaliteit van de relaties met klanten, leveranciers en de gemeenschappen die de effecten ondervinden van de activiteiten van de onderneming, inclusief betalingspraktijken. 40 Dit zijn de zes milieudoelstellingen onder de Europese Taxonomieverordening. Genoteerd 15 Over Loyens & Loeff Loyens & Loeff N.V. is een onafhankelijk full-service kantoor van advocaten, belastingadviseurs en notarissen, waar de civiele en fiscale dienstverlening geïntegreerd wordt aangeboden. De advocaten en notarissen enerzijds en de belastingadviseurs anderzijds hebben binnen het kantoor een gelijkwaardige positie. Met deze opzet en haar omvang is Loyens & Loeff N.V. uniek in de Benelux en Zwitserland. De praktijk is vooral gericht op het (internationale) bedrijfsleven en de overheid. Loyens & Loeff N.V. is een kantoor met uitgebreide kennis en ervaring op het gebied van onder meer belastingrecht, ondernemingsrecht, fusies en overnames, beursnoteringen, privatiseringen, bank- en effectenrecht, commercieel onroerend goed, arbeidsrecht, bestuursrecht, technologie, media en procesrecht, EU en mededinging, bouwrecht, energierecht, insolventie, milieurecht, pensioenrecht en ruimtelijke ordening. loyensloeff.com Genoteerd Genoteerd is een periodieke nieuwsbrief voor relaties van Loyens & Loeff N.V. Genoteerd verschijnt sinds oktober 2001. Auteur van deze bijdrage is Menno Baks ([email protected]). Redactie drs. P.G.M. Adriaansen prof. mr. dr. A.C.P. Bobeldijk prof. dr. R.P.C. Cornelisse mr. P.E.B. Corten mr. E.H.J. Hendrix mr. H.L. Kaemingk mr. G. Koop prof. mr. W.J. Oostwouder prof. mr. dr. F.J. Vonck mr. K. Wiersma Uiteraard kunt u zich ook wenden tot uw eigen contactpersoon binnen Loyens & Loeff N.V. Disclaimer Hoewel deze publicatie met grote zorgvuldigheid is samengesteld, aanvaarden Loyens & Loeff N.V. en alle andere entiteiten, samenwerkingsverbanden, personen en praktijken die handelen onder de naam ‘Loyens & Loeff’, geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen van het gebruik van de informatie uit deze uitgave zonder hun medewerking. De aangeboden informatie is bedoeld ter algemene informatie en kan niet worden beschouwd als advies. Als toonaangevend kantoor is Loyens & Loeff de logische keuze als juridisch en fiscaal partner wanneer u in of via Nederland, België, Luxemburg of Zwitserland, onze thuismarkten, zakendoet. Met onze vestigingen in de Benelux, Zwitserland en kantoren in de belangrijke financiële centra kunt u wereldwijd rekenen op een persoonlijk advies van een van onze 900 adviseurs. Dankzij onze full-service praktijk, specifieke sectorbenadering en diepgaande kennis van de markt, begrijpen onze adviseurs precies waaraan u behoefte heeft. Amsterdam, Brussel, Hong Kong, Londen, Luxemburg, New York, Parijs, Rotterdam, Singapore, Tokio, Zürich LOYENSLOEFF.COM