自从乌克兰危机爆发以来,美国和欧盟陆续实施了一系列针对俄罗斯的制裁措施,俄罗斯也对此作出接二连三的反击。随着美欧及俄罗斯关系的不断恶化,俄罗斯在很多领域正急于寻找新的合作者,这正是中国投资者加大在俄投资的大好时机。

     俄罗斯矿产资源丰富,在世界上占有重要地位, 这也吸引了越来越多中国投资者投资俄罗斯矿业。因为矿业勘探耗时长、不确定性大,中国投资者一般选择直接或间接收购已经持有俄某矿区勘探和开采权的公司的全部或者部分股权。

     不管中国投资者选择的是直接或是间接收购,都需要根据每一项交易的具体事实考虑是否需要依据俄罗斯法律进行两项重要的申报:反垄断申报以及战略资产申报。

     若中国投资者计划直接收购 1)俄罗斯矿业股份公司 25%以上有投票权的股份、2)持有俄罗斯矿业有限责任公司 1/3 以上的注册资本、3)(包括租赁及占有)俄罗斯矿业公司超过 20%的公司资产,或者收购其境外母公司 50%以上有投票权的股份,或者取得俄罗斯矿业公司或其境外母公司企业经营活动的决定权,且达到以下申报门槛,中国投资者可能需要在俄进行

反垄断审报:

    反垄断审报门槛:1)目标公司及其集团的账面总资产超过 2.5 亿卢布(约 680 万美元),且买方及其集团的账面总资产超过 70 亿卢布(约 1.9 亿美元)或者上年度的总营业额超过100 亿卢布(约 2.7 亿美元);或 2)交易各方或目标公司被录入俄罗斯超过 35%市场份额的公司名录。

    此外,若该俄罗斯矿业公司持有的某俄罗斯矿储量超过 50 吨原生黄金储量,或者 50万吨自然铜储量,则该矿产储备可能达到俄罗斯联邦战略资产的标准,则本交易可能需要进行战略资产申报。

    如果某项交易触发这两项申报,该等申报对并购俄罗斯矿业公司至关重要,不仅可能影响交易进程,还有可能在一定程度上决定交易的成败。因此建议中国投资者注意就项目具体情况向俄罗斯当地律师咨询,以区分上述申报是否适用,如果适用,则须审慎对待此两项申报审批程序。