Zur kollektivrechtlichen Fortgeltung von Betriebsvereinbarungen im Falle der Spaltung sowie einer möglichen Einschränkung des Ablöseprinzips aufgrund der Scattolon-Entscheidung des EuGH.

Dieser Newsletter beschäftigt sich mit einer – noch nicht rechtskräftigen – Entscheidung des Landesarbeitsgerichts Baden-Württemberg (LAG Baden Württemberg, Urteil vom 8.2.2017 – 4 Sa 34/16; „LAG“), welches zwei zentrale und noch nicht höchstrichterlich geklärte Fragestellungen behandelt:

  1. Bedarf es für die kollektivrechtliche Fortgeltung von Betriebsvereinbarungen im Falle einer Unternehmensspaltung eines Betriebs(teil-)übergangs?
  2. Ergibt sich aus der Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs („EuGH“) in Sachen Scattolon (EuGH, Urteil vom 6. September 2011, NZA 2011, 1077 ff.; „Scattolon-Entscheidung“) eine Einschränkung des Ablöseprinzips im Sinne eines Verschlechterungsverbots?

Das LAG hat hinsichtlich der ersten Frage entschieden, dass Betriebsvereinbarungen nach Unternehmensspaltungen beim Erwerber auch dann kollektivrechtlich weitergelten, wenn die Spaltung nicht mit einem Betriebs(teil-)übergang einhergeht. Die zweite Frage beantwortet das LAG dahingehend, dass die Ablösung nach einem Betriebsübergang – auch unter Berücksichtigung der Scattolon-Entscheidung – keinem generellen Verschlechterungsverbot unterliegt.

I. Einleitung

Fragen zur Fortgeltung von Betriebsvereinbarungen haben für Unternehmen eine hohe praktische Relevanz und stellen sich klassischerweise im Rahmen von Transaktionen und auch dann, wenn es um die Fortführung oder Ablösung von (Gesamt-)Betriebsvereinbarungen zur betrieblichen Altersversorgung geht. Insofern ist Unternehmen viel daran gelegen, die Mitarbeiter eines übernommenen Unternehmens in die eigene betriebliche Altersversorgung zu überführen, da mehrere parallel bestehende Altersversorgungssysteme regelmäßig einen hohen administrativen sowie finanziellen Aufwand für die betroffenen Unternehmen bedeuten.

II. Sachverhalt

Der klagende Arbeitnehmer ist seit 1987 ununterbrochen bei der Arbeitgeberin bzw. deren Rechtsvorgängerinnen beschäftigt. Ursprünglich war er bei der V1 beschäftigt, bei der ein Versorgungsplan in Form einer Gesamtzusage bestand („Versorgungsplan 1980“). Im Jahr 1992 schlossen V1 und ihr Betriebsrat eine Betriebsvereinbarung über eine neue Versorgungsordnung („Versorgungsordnung 1992“), welche den Versorgungsplan 1980 ablöste. Zu V1 gehörten neben zwei weiteren Geschäftsbereichen auch der Geschäftsbereich S.E.B, in welchem der Arbeitnehmer tätig war. Dieser Geschäftsbereich wurde im Jahr 1999 im Wege der Spaltung auf die neu gegründete V4 übertragen, bei der die Versorgungsordnung 1992 weiter Anwendung fand. Im Jahr 2013 wurde die V4 durch die Konzernmutter der Arbeitgeberin übernommen, auf die Arbeitgeberin verschmolzen und in den Betrieb der Arbeitgeberin vollständig eingegliedert. Bei der Arbeitgeberin galt zu diesem Zeitpunkt eine Gesamtbetriebsvereinbarung zur betrieblichen Altersversorgung aus dem Jahr 2008 („Pensionsplan 2008“), welche die Versorgungsordnung 1992 ablöste. Im Zuge der Übernahme schlossen die Arbeitgeberin und ihr Betriebsrat einen Sozialplan, der dem Ausgleich der wirtschaftlichen Nachteile dienen sollte, welche den neu hinzugekommenen Mitarbeitern – und so auch dem Arbeitnehmer – durch die Ablösung der Versorgungsordnung 1992 entstanden sind. Der Arbeitnehmer begehrt die Feststellung, dass weiterhin die Versorgungsordnung 1992 auf sein aktuelles Arbeitsverhältnis Anwendung findet und verfolgt die vom LAG zugelassene Revision weiter (Aktenzeichen: 1 AZR 154/17).

III. Entscheidung

Das LAG hat die Berufung zurückgewiesen. Im Ergebnis wurde der Versorgungsplan 1980 zunächst durch die Versorgungsordnung 1992 (1.) und diese wiederum aufgrund der Verschmelzung im Jahr 2013 durch den Pensionsplan 2008 abgelöst (2.).

1. Unter Zugrundelegung der Betriebsvereinbarungsoffenheit des Versorgungsplans 1980 sei – so das LAG – dieser durch die auf einer Betriebsvereinbarung beruhende Versorgungsordnung 1992 abgelöst worden. Die arbeitsvertragliche Zusage einer Versorgung nach den jeweils beim Arbeitgeber geltenden Versorgungsregeln habe die Möglichkeit für eine Ablösung auf kollektivrechtlicher Grundlage eröffnet.

Diese Versorgungsordnung 1992 habe dann auch nach der Spaltung im Jahr 1999 weiter gegolten. Das LAG stellte dabei klar, dass es – nach seiner Ansicht – irrelevant sei, ob es zu einem Betriebs(teil-)übergang gekommen sei. Gehe ein Betrieb oder Betriebsteil unter Wahrung seiner bisherigen Identität durch Rechtsgeschäft auf einen Erwerber über, so trete dieser betriebsverfassungsrechtlich an die Stelle des früheren Betriebsinhabers. Der neue Betriebsinhaber sei zur Fortführung einer im Betrieb bzw. Betriebsteil bestehenden Betriebsvereinbarung verpflichtet. Dies gelte jedenfalls dann, wenn die Fortführung in einem neuen Betrieb oder als neuen Betrieb fortgeführten Betriebsteil ohne wesentliche Änderung der bestehenden Organisation erfolge. Bei dem Übergang eines Betriebsteils folge dies aus der Wertung der betriebsverfassungsrechtlichen Regelung zum Übergangsmandat des Betriebsrats im Falle der Spaltung (§ 21a Betriebsverfassungsgesetz). Mit dieser Regelung habe der Gesetzgeber zum Ausdruck gebracht, dass betriebsverfassungsrechtliche Strukturen auch bei einer Betriebsspaltung grundsätzlich weitergelten sollen. Diese Wertung soll nach Ansicht des LAGs auch dann gelten, wenn die Unternehmensspaltung nicht zugleich mit einem Betriebs(teil-)übergang einhergehe. Fälle rein umwandlungsrechtlicher Spaltungen ohne Betriebs(teil-)übergang würden nämlich nach der gleichen Norm ebenso zu einem Übergangsmandat führen, wie es bei Betriebs(teil-)übergängen der Fall sei. Besteht für den Betriebsrat des abgebenden Unternehmens ein Übergangsmandat im abgespaltenen neuen Unternehmen, bestehe keine Veranlassung den Betriebsvereinbarungen ihre kollektivrechtliche Fortgeltung zu versagen.

2. Mit der Verschmelzung der V4 auf die Arbeitgeberin, welche einen Betriebsübergang darstellt, sei die Versorgungsordnung 1992 durch den bei der Arbeitgeberin geltenden Pensionsplan 2008 abgelöst worden (§ 613a Abs. 1 S. 3 Bürgerliches Gesetzbuch). Dabei gelte das reine Ablöseprinzip, wobei insbesondere kein Verschlechterungsverbot greife. Ein solches Verschlechterungsverbot könne auch nicht der Scattolon-Entscheidung des EuGH entnommen werden. Das LAG ist dabei der Ansicht in der Literatur gefolgt, wonach die Ausführungen des EuGH in seiner Scattolon-Entscheidung lediglich fallspezifisch zu verstehen und in dem konkreten Fall geboten gewesen seien, um die praktische Wirksamkeit einer Richtlinie (Richtlinie 2001/23/EG) aufrechtzuerhalten. Dennoch sei bei Eingriffen in Versorgungsordnungen nicht jeder verschlechternde Eingriff zulässig. Vielmehr müsse der Eingriff in die Versorgungsordnung 1992 verhältnismäßig sein. Diese geforderte Verhältnismäßigkeit sei aber – auch unter Berücksichtigung des vom Bundesarbeitsgericht („BAG“) begründeten dreistufigen Prüfungsschemas – aufgrund der Überleitungsregelungen im Sozialplan der Arbeitgeberin gegeben gewesen.

IV. Praxishinweis

Das LAG hat mit dieser Entscheidung die Rechtsprechung des BAG zur kollektivrechtlichen Fortgeltung von Betriebsvereinbarungen bei der Übertragung von Betriebs- und Unternehmensteilen fortgeführt. Insofern hat das BAG bislang entschieden, dass (Gesamt-)Betriebsvereinbarungen bei einem Betriebsteilübergang kollektivrechtlich fortgelten, wenn der Erwerber den übergegangenen Betriebsteil als selbstständigen Betrieb fortführt. Diese Rechtsprechung wendet das LAG nunmehr auch dann an, wenn ein Unternehmensteil im Wege der Spaltung erworben und fortgeführt wird, ohne dass ein Betriebs(teil-)übergang vorliegt. Im Hinblick auf die Scattolon-Entscheidung hat das BAG bislang offen gelassen, ob diesem ein allgemeines Verschlechterungsverbot zu entnehmen sei. Es bleibt also abzuwarten, ob das BAG zu den Fragen der Fortgeltung von Betriebsvereinbarungen bei einer Unternehmensspaltung sowie einem möglichen Vertrauensschutz im Zusammenhang mit dem Ablöseprinzip der Entscheidung des LAG folgt.