1. Introduction

Depuis quelques années, le gouvernement égyptien tente de relancer l’économie, notamment à coups de réformes législatives. La dernière en date est la loi No. 7/2017 portant sur le registre des importations, publiée au journal officiel le 07/03/2017 et qui est entrée en vigueur le 08/03/2017. Jusqu’à cet amendement, l’ancienne loi no. 121/1982 imposait que les sociétés, dont l’activité était l’importation de produits destinés à la revente en l’état, soient détenues à 100% par des Egyptiens ou des sociétés égyptiennes. Par conséquent, les sociétés étrangères qui souhaitaient importer leurs produits en Egypte devaient soit faire appel à un partenaire local, qui prenait des commissions assez importantes, soit mettre en place des montages juridiques compliqués dont nous parlerons plus tard. La nouvelle réforme permet enfin aux étrangers de détenir jusqu’à 49% de sociétés dont l’activité est l’importation de produits destinés à la revente en l’état.

2. Les nouvelles conditions à remplir

Afin de bénéficier de la nouvelle loi, les sociétés souhaitant être inscrites au registre des importations doivent remplir les conditions suivantes : – être inscrites au registre du commerce depuis au moins un an pour les SARL et avoir un capital libéré de 2,000,000 LE (équivalent de 101,600 €); – pour les sociétés anonymes, avoir un capital émis d’au moins 5,000,000 LE (équivalent de 254,000 €), – avoir un chiffre d’affaire d’au moins 5,000,000 LE d’après la déclaration fiscale de la dernière année (cette condition ne doit pas être remplie par les sociétés déjà enregistrées au registre des importations avant l’entrée en vigueur du décret d’application de cette loi); – avoir le siège social en Egypte et être constituée d’après la loi égyptienne ; – être détenue au minimum à 51% par des Egyptiens ou des sociétés égyptiennes ; – le gérant/directeur en charge des importations doit être de nationalité égyptienne et suivre une formation spéciale; – payer une garantie d’un montant de 200,000 LE (équivalent de 10,160 €) soit en liquide, soit en émettant une lettre de garantie. Les SARL déjà inscrites au registre des importations ont 6 mois à compter de l’entrée en vigueur du décret d’application de cette loi et les SA ont 6 mois à compter de l’entrée en vigueur de cette loi pour remplir les nouvelles conditions.

Les principaux changements tiennent donc au fait que désormais les sociétés doivent avoir un capital assez important (avant la réforme, les SARL devaient avoir un capital minimum de 20,000 LE seulement et il n’avait aucune condition relative au chiffre d’affaire) et il est désormais possible aux étrangers de détenir jusqu’à 49% de ces sociétés.

3. Comment bénéficier de cette réforme

Comme indiqué lors de l’introduction, jusqu’à présent les sociétés étrangères mettaient en place des montages juridiques compliqués pour pouvoir importer leur produit en Egypte sans passer par un intermédiaire. Ce montage consistait à constituer une SARL (de préférence) d’après les lois égyptiennes dont l’activité serait le commerce et la distribution (par exemple) et qui était détenue à hauteur de 100% par des étrangers (« SARL1 »). Cette SARL1 était considérée comme étant de nationalité égyptienne. Une autre SARL était par la suite constituée, toujours d’après les lois égyptiennes, dont l’activité était l’importation de produits destinés à la revente en l’état (« SARL2 ») et qui était elle-même détenue par la SARL1 à hauteur de 99,99% et 0,01% par le gérant Egyptien. Ce montage était assez répandu jusqu’en 2014 où la General Authority For Investment («GAFI ») et l’Autorité Générale du Contrôle de l’Import-Export (« AGCIE ») ont commencé à réclamer, sans bases légales, la liste des associés/actionnaires ultimes de toutes les sociétés d’importation de produits destinés à la revente en l’état. Le GAFI et l’AGCIE ont commencé à sanctionner les sociétés dont l’un des actionnaires indirect était étranger.

Suite à un combat juridique entre le GAFI, l’AGCIE et les sociétés d’importation de produits destinés à la revente en l’état détenues indirectement par des étrangers et suite à cette réforme, la position des autorités égyptiennes est revenue à la normale, i.e. les sociétés d’importation de produits destinés à la revente en l’état peuvent être désormais détenues indirectement par des étrangers.

Afin de bénéficier de cette réforme, les sociétés étrangères peuvent recourir à l’une des options suivantes:

a) Constituer une nouvelle société en remplissant les conditions requises par la nouvelle loi, que nous avons déjà traitées, en ne détenant que 49% des parts sociales/actions.

b) Acquérir 49% d’une société déjà existante dont l’activité est l’importation de produits destinés à la revente en l’état et remplir le cas échéant les nouvelles conditions dans les délais prescrits.

c) Acquérir 49% d’une société déjà existante, mais dont l’activité n’est pas l’importation de produits destinés à la revente en l’état et amender les statuts de la société pour ajouter cette activité, tout en remplissant le cas échéant les nouvelles conditions dans les délais prescrits.

d) Mettre en place le montage juridique dont nous avons parlé et détenir directement 49% et indirectement 51% d’une société constituée/acquise d’après les options a), b) ou c).