Die Kotierung der Effekten eines Emittenten setzt voraus, dass dieser selbst und die zu kotierenden Effekten gewisse Anforderungen erfüllen. Neben dem Einhalten gewisser rechtlicher Anforderungen muss der Emittent über einen minimalen Track Record verfügen. Auch muss er Anforderungen an das Eigenkapital, die Bewertung und den Free Float erfüllen. Damit soll einerseits ein gewisser Schutz der Investoren erreicht und andererseits die Liquidität des Handels in den Effekten sichergestellt werden.

Regulatorischer Rahmen

Die Kotierung ist ein standardisiertes Verfahren zur Zulassung von Effekten zum Handel an einer Börse, in dem die von der Börse festgelegten Anforderungen an den Emittenten und an die Effekten geprüft werden (Art. 2 lit. f. FinfraG). Neben der Zulassung von Effekten im Rahmen der Kotierung können Effekten auch ohne Kotierung zum Handel zugelassen werden (Art. 35 Abs.1 FinfraG sowie etwa das Reglement für die Zulassung zum Handel von Beteiligungsrechten im SIX Swiss Exchange Sponsored Foreign Shares Segment und das Reglement für die Zulassung zum Handel von Anlagefonds im SIX Swiss Exchange Sponsored Anlagefondssegment).

SIX Exchange Regulation regelt die Zulassung zum Handel von Effekten, so auch deren Kotierung, im Kotierungsreglement (KR), in verschiedenen Zusatzreglementen, Richtlinien (Art. 4 KR), Rundschreiben und mittels Mitteilungen (Art. 5 KR). Die Kompetenz zum Erlass und zur Überwachung der vorerwähnten Regularien ergibt sich aus Art. 35 FinfraG.Bei Verstössen gegen diese Regularien ergreift SIX Exchange Regulation die vorgesehenen Sanktionen (Art. 35 Abs. 3 FinfraG).

Im Zuge einer öffentlichen Emission von Aktien sind zugleich die einschlägigen gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen zu beachten (insbesondere Art. 652a OR, inskünftig auch das Finanzdienstleistungsgesetz FIDLEG).

Anforderungen für das IPO

Übersicht

Das KR unterscheidet in Bezug auf die Anforderungen für das IPO zwischen den Voraussetzungen für die Kotierung (Art. 9 ff. KR), den Pflichten im Hinblick auf die Kotierung (Art. 27 ff. KR) und dem Kotierungsverfahren (Art. 42 ff. KR).

Voraussetzungen für die Kotierung

Bei den Voraussetzungen für die Kotierung ist zwischen den Anforderungen an den Emittenten und den Anforderungen an die Effekten zu unterscheiden. Je nach dem gewählten Standard für die Zulassung der Effekten gelten unterschiedliche Anforderungen an den Emittenten und an die Effekten. Für Beteiligungsrechte stehen folgende Standards zur Verfügung (Art. 3 Abs. 2 KR):

  • International Reporting Standard
  • Swiss Reporting Standard
  • Standard für Investmentgesellschaften
  • Standard für Immobiliengesellschaften
  • Standard für Hinterlegungsscheine
  • Standard für kollektive Kapitalanlagen

Anforderung an den Emittenten

Die Anforderungen an den Emittenten des International Reporting Standards und des Swiss Reporting Standards sind wie folgt:

  • Die Gründung, die Statuten oder der Gesellschaftsvertrag entsprechen dem nationalen Recht, welchem der Emittent unterliegt (Art.10 KR).
  • Der Emittent besteht mindestens seit drei Jahren als Gesellschaft (Art.11 KR; vgl. zu den Ausnahmen die Richtlinie Track Record).
  • Der Emittent erstellt seit mindestens drei Jahren die Jahresabschlüsse nach einem anerkannten Rechnungslegungsstandard (Art.12 KR, vgl. auch Richtlinie Rechnungslegung und Richtlinie komplexe finanzielle Verhältnisse).
  • Das Revisionsorgan erfüllt die Voraussetzungen von Art. 7 und Art. 8 des Bundesgesetzes über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren (RAG) (Art.13 KR).
  • Das ausgewiesene Eigenkapital des Emittenten beträgt am ersten Handelstag mindestens CHF 2,5 Millionen, berechnet nach dem im Kotierungsprospekt zur Anwendung gebrachten Rechnungslegungsstandard (bei Gruppenobergesellschaften ist das konsolidiert ausgewiesene Eigenkapital massgebend (Art. 15 KR)).
  • Die weiteren durch das Regulatory Board gegebenenfalls festgelegten Anforderungen sind erfüllt (Art.16 KR).

Anforderung an die Effekten

Die Anforderungen an die Effekten sind wie folgt:

  • Die Ausgabe der Effekten erfolgte im Einklang mit dem auf den Emittenten anwendbaren Recht und entspricht den für die Effekten geltenden Vorschriften (Art.17 KR).
  • Die Kotierung umfasst alle ausgegebenen Effekten derselben Kategorie (Art.18 KR).
  • Die in der gleichen Kategorie ausstehenden Effekten sind zu mindestens 20% in Publikumsbesitz und die Kapitalisierung der sich im Publikumsbesitz befindenden Effekten beträgt mindestens CHF 25 Millionen (Art.19 KR; vgl. auch die Richtlinie Streuung).
  • Ein ordnungsgemässer Handel der Effekten an der Börse ist sichergestellt und der Ausweis über die Rechtsträgerschaft geregelt (Art. 21 KR).
  • Die Stückelung der Effekten muss die Abwicklung einer Börsentransaktion in der Höhe einer Schlusseinheit ermöglichen (Art. 22 KR).
  • Die Abrechnung (Clearing) und die Abwicklung (Settlement) über die von SIX Swiss Exchange zugelassenen Abwicklungssysteme sind sichergestellt (Art. 23 KR).
  • Der Ertragsdienst in der Schweiz ist sichergestellt (Art. 24 KR).

Pflichten im Hinblick auf die Kotierung

Der Emittent hat im Hinblick auf die Kotierung einen Kotierungsprospekt zu veröffentlichen. Der Kotierungsprospekt enthält die Angaben, die notwendig sind, um dem sachkundigen Anleger ein begründetes Urteil über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Entwicklungsaussichten des Emittenten sowie über die mit den Effekten verbundenen Rechte zu ermöglichen (Art. 27 KR).

Der erforderliche Inhalt des Kotierungsprospekts ergibt sich im Wesentlichen aus dem Kotierungsreglement, der Richtlinie Rechnungslegung, der Richtlinie komplexe finanzielle Verhältnisse, den relevanten Schemata (vgl. Art. 28 KR) sowie – falls neue Aktien öffentlich ausgegeben werden – Art. 652a OR. Unter bestimmten Voraussetzungen kann der Kotierungsprospekt gekürzt (Art. 34 KR) oder auf dessen Erstellung und Veröffentlichung gänzlich verzichtet werden (Art. 33 KR).

Das Regulatory Board kann vom Emittenten verlangen, dass neben dem Kotierungsprospekt noch weitere Informationsdokumente wie Expertisen oder Verträge veröffentlicht werden (Art. 41 KR). Schliesslich hat der Emittent in einer «Offiziellen Mitteilung» auf die Kotierung aufmerksam zu machen und darauf hinzuweisen, wo der Kotierungsprospekt bezogen werden kann (Art. 40a KR).

Kotierungsverfahren

Die Kotierung von Effekten an SIX Swiss Exchange erfolgt auf Gesuch hin (Art. 42 KR), welches durch einen anerkannten Vertreter einzureichen ist (Art. 43 KR). Das Kotierungsgesuch muss grundsätzlich spätestens 20 Börsentage vor dem vorgesehenen Termin der Kotierung beim Regulatory Board eingereicht werden (Art. 4 Richtlinie Verfahren Beteiligungsrechte).

Dem Kotierungsgesuch ist u.a. der Entwurf des Kotierungsprospekts (oder ein entsprechendes Dokument im Sinne von Art. 27 KR) beizulegen (vgl. zu den Gesuchsbeilagen Art. 5 Richtlinie Verfahren Beteiligungsrechte).

Sind einzelne der Kotierungsvoraussetzungen nicht erfüllt, hat das Kotierungsgesuch einen begründeten Antrag auf eine entsprechende Ausnahme zu beinhalten (Art. 44 Abs. 2 KR). Sind die Voraussetzungen für die beantragte Kotierung erfüllt, wird das entsprechende Kotierungsgesuch vom Regulatory Board gutgeheissen, allenfalls unter Auflagen und/oder Bedingungen. Sind die Voraussetzungen nicht erfüllt, wird das Gesuch vorläufig oder endgültig abgewiesen (Art. 47 KR). Der Gesuchsteller kann einen Vorentscheid verlangen (Art. 48 KR).

Anforderungen für das Being Public

Das Kotierungsreglement unterscheidet in Bezug auf die Anforderungen für das Being Public zwischen zwei Berichterstattungstypen:

  • periodische Berichterstattung (Art. 49 ff. KR)
  • weitere Informationspflichten (Art. 52 ff. KR)

Pflicht zur periodischen Berichterstattung

Die periodische Berichterstattung umfasst die Veröffentlichung des Geschäftsberichts und gegebenenfalls des Halbjahresabschlusses. Die Veröffentlichung von Quartalsabschlüssen ist freiwillig (Art. 49 f. KR). Der jährlich zu veröffentlichende Geschäftsbericht umfasst neben dem geprüften Jahresabschluss weitgehende Informationen zur Corporate Governance, welche in der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) konkretisiert werden.

Die offenzulegenden Informationen beziehen sich unter anderem auf die Konzernstruktur und das Aktionariat (bedeutende Aktionäre), die Kapitalstruktur, die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (persönliche Angaben, insbesondere im Hinblick auf allfällig relevante Interessenbindungen), deren Vergütung (vgl. für die der VegüV unterstehenden Emittenten auch die Informationspflichten gemäss VegüV), die Mitwirkungsrechte der Aktionäre, die Angebotspflicht (bei öffentlichen Übernahmen), die Kontrollwechselklauseln in den Verträgen mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung und weiteren Kadermitgliedern, das Revisionsunternehmen und die Informationspolitik. Sieht der Emittent von der Offenlegung bestimmter in der RLCG festgelegten Informationen ab, hat er dies im Corporate-Governance-Bericht zu begründen («comply or explain») (Art. 7 RLCG).

SIX Exchange Regulation prüft jährlich, ob der Geschäftsbericht und die Informationen zur Corporate Governance den Anforderungen der Kotierungsregularien genügen.

Weitere Informationspflichten

Die weiteren Informationspflichten umfassen insbesondere Folgendes:

  • Veröffentlichung des Unternehmenskalenders (Art. 52 KR)
  • die Informationspflicht bei potenziell kursrelevanten Tatsachen (Art. 53 KR) Kotierungsanforderungen von SIX Swiss Exchange 39
  • Offenlegung von Management-Transaktionen (Art. 56 KR)
  • Pflicht zur Bekanntmachung von Änderungen der mit den Effekten verbundenen Rechte (Art. 55 KR; vgl. auch Richtlinie Regelmeldepflichten)

Die Informationspflicht bei potenziell kursrelevanten Tatsachen (Ad-hoc-Publizität) ist praktisch von grosser Bedeutung. Grundsätzlich besteht eine Pflicht zur sofortigen Veröffentlichung potenziell kursrelevanter Tatsachen (Art. 53 KR und Richtlinie zur Ad-hoc-Publizität). In begründeten Fällen darf der Emittent jedoch die Publikation aufschieben (Art. 54 KR), namentlich dann, wenn die Tatsache auf einem Plan oder Entschluss des Emittenten beruht und deren Verbreitung geeignet ist, die berechtigten Interessen des Emittenten zu beeinträchtigen.

Obwohl die Offenlegung von Beteiligungen gemäss Art. 120 ff. FinfraG grundsätzlich in den Verantwortungsbereich der Aktionäre fällt, treffen den Emittenten gewisse Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Veröffentlichung von Offenlegungsmeldungen (Art. 124 FinfraG).