Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont récemment publié aux fins de commentaires le projet d’ Avis 25-201 relatif aux indications à l’intention des agences de conseil en vote (l’avis proposé). Les intéressés ont jusqu’au 23 juin 2014 pour faire part de leurs commentaires.

L’avis proposé s’appliquera à toutes les agences qui fournissent l’un ou l’autre des trois types suivants de services de conseil en vote :

  • analyser les questions soumises au vote à une assemblée des actionnaires;
  • faire des recommandations de vote;
  • élaborer des lignes directrices en matière de vote par procuration.

L’avis proposé suit la publication par les ACVM en juin 2012 du Document de consultation 25-401,Perspectives de réglementation des agences de conseil en vote, qui a fait l’objet d’un grand nombre de commentaires de la part des émetteurs, des investisseurs institutionnels et des autres participants au marché. Voir notre article antérieur intitulé Should Proxy Advisory Firms be regulated in Canada? (en anglais seulement) pour un exposé sur le document de consultation.

Plutôt que d’imposer des règles ou des lignes directrices obligatoires aux agences de conseil en vote, les ACVM encouragent les pratiques recommandées dans l’avis proposé, notamment :

  • Conflit d’intérêts – On s’attend à ce que les agences de conseil en vote relèvent, gèrent et atténuent les conflits d’intérêts réels ou potentiels. Voici les démarches proposées pour traiter des conflits d’intérêts réels ou potentiels : (i) établir des politiques et procédures écrites en matière de conflit d’intérêts; (ii) concevoir des mesures de protection et de contrôle internes pour déterminer l’efficacité des politiques et procédures; (iii) établir un code de conduite prescrivant des normes de comportement et des pratiques pour l’agence et ses représentants; (iv) évaluer l’efficacité de ces mesures. Le chef de la direction et le conseil d’administration de l’agence devraient être responsables d’une culture de conformité concernant les conflits d’intérêts. L’avis proposé encourage également les agences à désigner une personne qualifiée responsable de la conformité aux politiques en matière de conflit d’intérêts. Les conflits d’intérêts réels ou potentiels devraient être communiqués rapidement aux clients de l’agence.
  • Recommandations de vote – Les agences de conseil en vote devraient envisager d’établir des politiques et procédures écrites concernant la méthode adoptée pour l’établissement de recommandations de vote, notamment l’importance relative de chaque élément pris en considération, de sorte que les recommandations soient établies de façon transparente et que l’information sous-jacente soit exacte. Les agences sont aussi encouragées à se doter d’un processus d’assurance de la qualité afin d’examiner les recommandations de vote avant leur communication aux clients et devraient informer les clients rapidement de toute erreur ou inexactitude factuelle. Voici les mesures suggérées pour la détermination des recommandations de vote : (i) établir des politiques et procédures écrites sur la méthode adoptée en matière de recommandation de vote; (ii) concevoir des mesures de protection et de contrôle internes pour améliorer l’exactitude et la fiabilité de l’information sous-jacente; (iii) évaluer l’efficacité de ces mesures.
  • Élaboration de lignes directrices en matière de vote par procuration – Les agences de conseil en vote sont encouragées à établir des politiques et procédures écrites décrivant la procédure à suivre pour élaborer les lignes directrices en matière de vote par procuration, procédure qui devrait comporter des consultations régulières avec les clients, les participants au marché et le public.
  • Communications avec les clients, les participants au marché, les médias et le public – On s’attend à ce que les agences de conseil en vote communiquent publiquement leurs politiques et procédures concernant le dialogue ou les échanges avec les émetteurs avant de faire une recommandation de vote. L’avis proposé dresse une liste minimale de renseignements que les ACVM veulent voir les agences communiquer à leurs clients dans leurs rapports, notamment les renseignements factuels et les renseignements tirés de modèles d’analyse et d’hypothèses. Les agences sont également encouragées à établir des politiques et procédures écrites régissant leurs communications avec les clients, les participants au marché, les médias et le public.

Les ACVM s’attendent à ce que, sans compromettre de renseignements exclusifs ou sensibles sur le plan commercial, les agences de conseil en vote divulguent sur leur site Web les politiques et procédures adoptées à la lumière des indications données dans l’avis proposé.

Les ACVM ont sollicité des commentaires sur certaines questions précises, notamment :

  • L’avis proposé favorise-t-il la communication d’information utile aux clients des agences de conseil en vote, aux participants au marché et au public? Dans la négative, quels autres éléments d’information devraient être ajoutés?
  • Les ACVM s’attendent à ce que les agences de conseil en vote communiquent leur manière d’aborder le dialogue et les échanges avec les émetteurs dans l’élaboration de leurs recommandations de vote. Les ACVM devraient-elles aussi les encourager à communiquer avec les émetteurs durant ce processus? Dans l’affirmative, quels devraient être les objectifs et la forme de ces communications?
  • Les agences de conseil en vote peuvent fournir aux clients des services de vote automatique reposant sur leurs lignes directrices en matière de vote par procuration. Les ACVM devraient-elles les encourager à envisager d’obtenir la confirmation que le client a lu et accepté ces lignes directrices? Dans l’affirmative, les ACVM devraient-elles les encourager à obtenir cette confirmation annuellement et après toute modification de ces lignes directrices?