1. Inleiding

Dit is onze halfjaarlijkse nieuwsbrief over ontwikkelingen op het gebied van het Nederlandse vennootschapsrecht en ondernemingsrecht. In deze Update geven wij eerst een overzicht van de wetswijzigingen per 1 juli 2013. De belangrijkste wetswijzigingen per 1 juli 2013 zijn de Wet corporate governance, de nieuwe regelgeving voor pensioenfondsen en de wijzigingen in de Wet collectieve afwikkeling massaschade. Verder treft u in deze Update een overzicht aan van aangenomen wetsvoorstellen die na 1 juli 2013 in werking zullen treden en van enkele lopende wetsvoorstellen. Tot slot signaleren wij nog enkele overige actualiteiten.

  1. Nieuwe wet- en regelgeving per 1 juli 2013

Wijzigingen in de meldingsverplichtingen Op 1 juli a.s. zal de Wet corporate governance in werking treden. De meldingsverplichtingen van hoofdstuk 5.3 van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) zullen op twee onderdelen wijzigen. Verlaging drempel melding zeggenschap Vanaf 1 juli 2013 geldt een nieuwe laagste drempel van 3% (in plaats van de oorspronkelijke laagste drempel van 5%) voor het melden van kapitaalbelang en/of zeggenschapsrechten in beursvennootschappen1. De 5% drempel, evenals de overige drempels, blijven gehandhaafd. Personen die op 1 juli 2013 beschikken over ten minste 3% maar minder dan 5% van het kapitaal of van de stemmen in beursvennootschappen, dienen daarvan uiterlijk op 29 juli 2013 een melding te doen aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’). Bestaande belangen van 5% of meer vallen niet onder deze initiële meldingsplicht, deze zijn immers (als het goed is) al eerder gemeld. Meldingsplicht bruto shortposities Naast de nieuwe laagste drempel voor de melding van totale kapitaalbelangen (bruto longposities die bestaan uit zowel aandelen als rechten tot het nemen van aandelen die in waarde stijgen als de koers van het aandeel stijgt), introduceert de wet ook de verplichting om bruto shortposities in beursvennootschappen2 onverwijld te melden bij de AFM. Bruto shortposities zien op financiële instrumenten die juist in waarde stijgen wanneer de aandelenkoers daalt. Voor bruto shortposities gaan dezelfde meldingsdrempels gelden als voor de bruto longposities: ook deze posities zullen moeten worden gemeld vanaf 3%. De melding dient te worden gedaan wanneer de meldingsdrempel actief of passief wordt over- of onderschreden. De AFM heeft een Beleidsregel vastgesteld waarin nader wordt ingegaan op de definitie ‘shortpositie’ en de berekening daarvan. De melding van shortposities dient op bruto basis te worden gedaan. Dat betekent dat de shortpositie niet met een eventuele longpositie mag worden verrekend. Wanneer een belegger beschikt over zowel een long als een shortpositie met een waarde gelijk aan ten minste 3% van het geplaatst kapitaal, dient voor beide posities een melding te worden gedaan. Deze meldingsplicht zal gaan gelden naast de meldingsplicht van een netto shortpositie onder de Short selling verordening. Overigens dient ook voor het berekenen van de netto shortpositie eerst de bruto shortpositie te worden berekend. Hoe melden? Voor het het melden van kapitaalbelang, zeggenschapsrechten of shortpositie kunt u gebruik maken van Loket AFM. Bij onbereikbaarheid van het Loket AFM, kunt u de melding doen door gebruik te maken van het meldingsformulier dat nog beschikbaar zal komen op de website van de AFM. Overige wijzigingen Wet corporate governance Voor de overige wijzigingen van de Wet corporate governance verwijzen wij tevens naar onze Corporate Alert van 23 november 2012. Samengevat zijn de belangrijkste wijzigingen:

  • Verhoging agenderingsdrempel voor een NV: de wettelijke drempel voor het agenderingsrecht van aandeelhouders wordt verhoogd van 1% naar 3% van het geplaatste kapitaal. De alternatieve drempel voor aandeelhouders van beursvennootschappen met een aandelenbezit waarvan de beurswaarde minstens € 50 miljoen vertegenwoordigt, komt te vervallen. De statuten kunnen een lagere drempel (maar geen hogere) voorschrijven. Indien statuten slechts een verwijzing naar de wettelijke regeling bevatten, zal na 1 juli 2013 automatisch de nieuwe wettelijke regeling (van 3%) gaan gelden, tenzij de statuten op dit punt worden aangepast. Indien echter de wettelijke regeling (van 1%) in statuten is uitgeschreven, zal die statutaire regeling ook na 1 juli 2013 blijven gelden (wederom: tenzij de statuten worden aangepast). 
  • Identificatie investeerders voorafgaand aan een algemene vergadering: de Wet introduceert een regeling in de Wet giraal effectenverkeer (‘Wge’) op basis waarvan de investeerders3 (met een belang van meer dan 0,5% van het geplaatste kapitaal) in een beursvennootschap4 -voorafgaand aan een algemene of bijzondere vergadering - kunnen worden geïdentificeerd. De beursvennootschap kan daartoe een identificatieverzoek doen bij Necigef (Euroclear Nederland), aangesloten instellingen, andere intermediairs, bepaalde instellingen in het buitenland en bewaarders van beleggingsinstellingen. Succesvolle identificatie betekent dat de naam, het adres en het emailadres van de investeerder bekend worden.

De beursvennootschap kan op eigen initiatief een verzoek tot identificatie doen maar is daartoe in beginsel niet verplicht. Een dergelijke verplichting bestaat wel indien identificatie wordt verzocht door investeerders die – alleen of gezamenlijk met andere investeerders – ten minste 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Dit verzoek moet door deze investeerders bij de beursvennootschap worden gedaan in de periode vanaf zestig dagen tot tweeënveertig dagen voor de algemene vergadering.

Een verzoek tot identificatie kan door de beursvennootschap worden gedaan in de periode vanaf zestig dagen voor tot en met de dag van een vergadering. Het eerste verzoek (identificatieronde) moet echter wel uiterlijk op de achtentwintigste dag voor de dag van de algemene vergadering zijn gedaan. Uiterlijk op deze datum dient hiervan ook een melding te worden gedaan op de website. In het verzoek moet de beursvennootschap de peildatum vermelden waarop het verzoek is gericht. Indien als peildatum wordt gekozen voor een datum die is gelegen voor de registratiedatum van de desbetreffende algemene vergadering, bestaat het risico dat de investeerders die zijn geïdentificeerd, niet (alleen) degenen zijn die vergadergerechtigd zijn. Het ligt dus voor de hand om als peildatum de registratiedatum te kiezen. 

  • Informatie-uitwisseling investeerders: de Wet voorziet in een mechanisme voor betere communicatie tussen de beursvennootschap5 en haar investeerders en investeerders onderling. Indien voorafgaand aan een algemene vergadering identificatie van investeerders heeft plaatsgevonden, kan een investeerder, die alleen of gezamenlijk met andere investeerders een belang van ten minste 1% van het geplaatste kapitaal houdt of aandelen houdt die een gezamenlijke marktwaarde van ten minste € 250.000 vertegenwoordigen, de beursvennootschap verzoeken om deze informatie door te sturen aan andere geïdentificeerde investeerders. Dit kan alleen indien deze informatie verband houdt met een onderwerp dat geagendeerd is voor de algemene vergadering. De beursvennootschap is verplicht de informatie te verzenden, tenzij van de informatie een onjuist of misleidend signaal uitgaat of de informatie van zodanige aard is dat verzending naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet van haar kan worden verlangd. De beursvennootschap is ook niet verplicht informatie door te zenden als het verzoek niet ten minste een week voor de algemene vergadering is gedaan.

Wet versterking bestuur pensioenfondsen Het zag er lange tijd naar uit dat het wetsvoorstel versterking bestuur pensioenfondsen (‘Wetsvoorstel’) op 1 juli 2013 in werking zou gaan treden. De behandeling van het Wetsvoorstel in de Eerste Kamer staat echter pas gepland voor 9 juli 2013. Dit heeft tot ongewenst gevolg dat op 1 juli 2013 de Initiatiefwet Koser Kaja en Blok (‘Initiatiefwet’) in werking zal treden. De Initiatiefwet regelt een evenwichtige samenstelling van en medezeggenschap in pensioenfondsbesturen. Hoewel belangrijke elementen van de Initiatiefwet in het Wetsvoorstel zijn opgenomen, wijkt het Wetsvoorstel op bepaalde punten daarvan af en introduceert bovendien enkele nieuwe onderdelen. Het is dan ook de bedoeling van de Minister dat de Initiatiefwet uiteindelijk wordt vervangen door het Wetsvoorstel. Als beoogde datum van inwerkingtreding van het Wetsvoorstel wordt 1 augustus 2013 genoemd. Zowel de Initiatiefwet als het Wetsvoorstel hebben tot gevolg dat de statuten van een pensioenfonds moeten worden aangepast. Dit heeft gevolgen voor alle pensioenfondsen en daarbij betrokken personen en organisaties. Van de betrokkenen of hun organisaties zullen keuzes worden gevraagd omtrent de wijze waarop het bestuur en het toezicht op "hun" pensioenfonds moet worden ingericht en de manier waarop zij daarbij betrokken willen blijven. Beide regelingen bevatten feitelijk een overgangsperiode van één jaar. Dit betekent dat op z'n vroegst 1 juli 2014 de statuten moeten zijn aangepast aan de alsdan geldende pensioenwetgeving. Van pensioenfondsen wordt verwacht dat zij bepaalde voorbereidingen treffen. Naar alle waarschijnlijkheid zal tegelijk met het Wetsvoorstel ook het Besluit inzake beheerst beloningsbeleid voor pensioenfondsen in werking treden. Dit besluit bevat onder meer regels voor de invulling van het beheerst beloningsbeleid van pensioenfondsen en het mogen combineren van functies van bestuurders en toezichthouders. Wijzigingen WCAM Op 25 juni 2013 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel ter vereenvoudiging van de Wet collectieve afwikkeling massaschade (‘WCAM’) aangenomen. De wet treedt op 1 juli 2013 in werking. De WCAM is sinds 2005 van kracht en geeft partijen bij de afwikkeling van massaschade de mogelijkheid een schikking voor alle betrokken partijen verbindend te laten verklaren door het Hof Amsterdam. De wet leidt er onder meer toe dat ook na een faillissement gebruik kan worden gemaakt van de voorzieningen van de WCAM. Daarnaast introduceert de wet een pre-processuele comparitie ter bevordering van collectieve schikkingen en stelt het een kwaliteitseis aan belangenorganisaties die opkomen voor gedupeerden. Voor meer informatie over dit wetsvoorstel verwijzen wij naar onze Corporate Update van 12 juli 2012.

  1. Aangenomen wetsvoorstellen die na 1 juli 2013 in werking treden

Implementatiewet AIFM Het wetsvoorstel ter implementatie van de AIFM-richtlijn is op 11 juni 2013 aangenomen door de Eerste Kamer. De wet treedt op 22 juli 2013 in werking. De Richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (Alternative Investment Fund Managers Directive) (‘AIFM-richtlijn’) dient uiterlijk op 22 juli 2013 geïmplementeerd te zijn in de nationale wet- en regelgeving. De AIFM-richtlijn zal leiden tot grote veranderingen in het toezichtregime voor beleggingsinstellingen, zoals private equity fondsen, hedgefondsen, vastgoedfondsen en alle andere vormen van collectieve belegging die geen instelling voor collectieve belegging in effecten zijn. Een grote groep (beheerders van) beleggingsinstellingen die tot nu toe niet gereguleerd is, zal door de implementatie van de AIFM-richtlijn onder toezicht komen te staan en vergunningplichtig worden. Voor meer informatie over de AIFM-richtlijn en de implementatiewet verwijzen wij naar onze Corporate Update van 12 juli 2012. Binnenkort ontvangt u van ons een uitgebreide Corporate Alert over de gevolgen van deze wet.

  1. Update vennootschapsrechtelijke wetsvoorstellen

Wetsvoorstel claw back Het wetsvoorstel claw back is op dit moment nog steeds aanhangig bij de Eerste Kamer. Op 26 februari 2013 werd het Voorlopig verslag gepubliceerd. Bij de fracties in de Eerste Kamer bleken nog veel vragen te bestaan. Het wachten is nu op de Memorie van antwoord. Voor meer informatie over dit wetsvoorstel verwijzen wij naar onze Corporate Alerts van 1 oktober 2010 en 21 december 2012. De twee belangrijkste elementen van het wetsvoorstel zijn:

  • De invoering van de mogelijkheid om bestuurdersbonussen aan te passen en in bepaalde gevallen betaalde bonussen terug te vorderen; en
  • De bepaling dat, indien een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap en in bepaalde gevallen waarin een voorstel als bedoeld in artikel 2:107a BW of een voorstel voor een juridische fusie of splitsing wordt gedaan, de meerwaarde van aan de bestuurder als bezoldiging toegekende aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, moet worden verrekend met zijn bezoldiging.

Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting Het wetsvoorstel Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting beoogt het functioneren te verbeteren van stichtingen en verenigingen die zijn toegelaten of wensen te worden toegelaten als instellingen die uitsluitend in het belang van de volkshuisvesting werkzaam zijn (‘toegelaten instellingen’). Het wetsvoorstel bevat regels op het gebied van de relatie met gemeenten, financieel beheer, de betrokkenheid van huurders en de implementatie van een Europese beschikking over staatssteun. Verder bevat het wetsvoorstel ook diverse voorschriften met betrekking tot de interne organisatie van toegelaten instellingen in aanvulling op Boek 2 BW en de Governance Code Woningcorporaties. De Minister heeft begin dit jaar enkele belangrijke wijzigingen in het wetsvoorstel aangekondigd. Zo stelt de minister voor om het externe toezicht op woningcorporaties volledig onder te brengen bij het Rijk. De rol van de huidige financieel toezichthouder, het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, zou daarmee beperkt worden tot het saneren van woningcorporaties en het organiseren van projectsteun. Daarnaast is de minister van plan om de Governance Code Woningcorporaties voor alle corporaties van kracht te laten worden. De Minister verwacht deze wijzigingen in de zomer van 2013 aan de Tweede Kamer aan te bieden. Voorgestelde wijzigingen financiële verslaggeving beursvennootschappen Het wetsvoorstel Wijzigingswet financiële markten 2014 maakt onderdeel uit van de jaarlijkse wijzigingscyclus van nationale regelgeving op het terrein van de financiële markten. De beoogde datum van inwerkingtreding van dit wetsvoorstel is 1 januari 2014. Het wetsvoorstel bevat wijzigingen in onder meer de Wft en een aantal belangrijke wijzigingen op het gebied van de financiële verslaggeving. De belangrijkste wijzigingen worden hierna weergegeven: Nieuwe transparantieverplichtingen: Per 1 januari 2014 gaan drie nieuwe transparantieverplichtingen gelden voor beursvennootschappen6.

  • Op grond van artikel 2:362 lid 6 BW geldt dat de jaarrekening wordt vastgesteld met inachtneming van feiten en omstandigheden die zich voordoen tussen het opmaken van de jaarrekening en de vaststelling daarvan, voor zover die feiten en omstandigheden onontbeerlijk zijn voor het inzicht dat de jaarrekening volgens artikel 2:362 lid 1 BW moet bieden. Indien dergelijke feiten en omstandigheden zich na het opmaken van de jaarlijkse financiële verslaggeving voordoen, zullen beursvennootschappen verplicht worden om onverwijld een bericht hieromtrent algemeen verkrijgbaar te stellen.
  • Beursvennootschappen zullen onverwijld een bericht algemeen verkrijgbaar moeten stellen indien de vastgestelde jaarlijkse financiële verslaggeving afwijkt van de opgemaakte jaarlijkse financiële verslaggeving. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer de algemene vergadering het niet eens is met de opgemaakte jaarrekening en er wijzigingen worden doorgevoerd, voordat de algemene vergadering de jaarrekening vaststelt.
  • Op basis van artikel 2:362 lid 6 BW geldt dat wanneer de jaarrekening in ernstige mate tekortschiet in het geven van het eerder omschreven inzicht, het bestuur de aandeelhouders hierover dient te berichten en dat een schriftelijke mededeling dient te worden neergelegd ten kantore van het handelsregister. Het wetsvoorstel voegt hier voor beursvennootschappen aan toe, dat zij deze mededeling ook onverwijld algemeen verkrijgbaar moeten stellen en aan de AFM moeten toezenden.

Algemeenverkrijgbaarstelling vindt plaats door publicatie van een persbericht. Daarin kan worden verwezen naar de website van de beursvennootschap waarop het bericht dient te worden geplaatst. Gelijktijdig met deze publicatie dient het bericht aan de AFM te worden gezonden. Verbetering effectiviteit van het toezicht door de AFM op de financiële verslaggeving Op grond van de Wet toezicht financiële verslaggeving (‘Wtfv’) houdt de AFM toezicht op de financiële verslaggeving van beursvennootschappen7. Handhaving vindt plaats langs civielrechtelijke weg door middel van een procedure voor de Ondernemingskamer. De voorgestelde wijzigingen hebben alleen betrekking op de wijze van handhaving.

  • Ten eerste wordt voorgesteld de AFM de bevoegdheid te verlenen om de Ondernemingskamer te vragen jegens Nederlandse beursvennootschappen de opvolging van een aanbeveling te bevelen. Die mogelijkheid bestaat nu alleen voor naar vreemd recht opgerichte beursvennootschappen. Voorgesteld wordt om de termijn voor het indienen van dit verzoek op negen maanden te stellen.
  • Ten tweede wordt voorgesteld de AFM ook de bevoegdheid te geven om met betrekking tot de halfjaarlijkse financiële verslaggeving van beursvennootschappen handhavend op te treden, zowel waar het gaat om het verstrekken van een nadere toelichting aan de AFM als het opvolgen van aanbevelingen van de AFM. Ook voor het indienen van dergelijke verzoeken zou de termijn waarbinnen de AFM een verzoek aan de Ondernemingskamer moet doen negen maanden worden. Dat zou betekenen dat dergelijke verzoeken in veel gevallen nog gedaan zouden kunnen worden nadat de jaarlijkse financiële verslaggeving over het volledige boekjaar al is opgesteld.

Overige wijzigingen Boek 2 BW

  • Op dit moment zijn BV's waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt op grond van artikel 5:25c Wft verplicht om binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de opgemaakte jaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar te stellen. Artikel 2:210 BW spreekt echter over een termijn van vijf maanden voor het opmaken van de jaarrekening. Om deze discrepantie op te heffen wordt voorgesteld om ook in art. 2:210 BW uit te gaan van een termijn van vier maanden. Bovendien zal verduidelijkt worden dat verlenging van de termijn bij deze BV's niet mogelijk is.
  • Zoals eerder genoemd, zullen beursvennootschappen8 op grond van artikel 5:25c Wft jo. 5:25m Wft verplicht worden om een mededeling ex artikel 2:362 lid 6 BW algemeen verkrijgbaar te stellen en aan de AFM toe te zenden. In artikel 2:362 lid 6 BW zal worden opgenomen dat door toezending van deze mededeling aan de AFM, beursvennootschappen hebben voldaan aan de verplichting uit artikel 2:362 lid 6 BW om de mededeling te deponeren bij het handelsregister. Zij hoeven dat dan niet meer zelf te doen. Verder worden in lid 9 van artikel 2:362 BW enkele onvolkomenheden aangepast.
  • De vrijstelling in artikel 2:408 BW voor tussenholdings om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, indien de geconsolideerde financiële informatie in de jaarrekening van de (top)holding is opgenomen, zal niet langer van toepassing zijn op rechtspersonen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.

Anticipeer tijdig op nieuwe regelgeving om ANBI-status te behouden Instellingen die beogen het algemeen nut te dienen (kort gezegd zijn dit private instellingen, voornamelijk stichtingen, die (nagenoeg) uitsluitend een algemeen maatschappelijk belang behartigen, ‘ANBI's’) kunnen vanaf 1 januari 2014 hun ANBI-status kwijtraken als zij niet voldoen aan bepaalde openbaarmakingsverplichtingen, die zijn opgenomen in de fiscale regelgeving. Diverse gegevens moeten openbaar worden gemaakt via de eigen website of via de website van een brancheorganisatie. Het gaat om de volgende gegevens: (i) de naam van de instelling; (ii) RSIN-nummer; (iii) contactgegevens; (iv) doelstelling; (v) hoofdlijnen actueel beleidsplan; (vi) bestuurssamenstelling en het beloningsbeleid; (vii) actueel activiteitenverslag; en (viii) kort gezegd, het jaarverslag of een samenvatting daarvan. De ANBI-status wordt geweigerd of ingetrokken indien een instelling in gebreke blijft de vereiste informatie op internet te plaatsen. Het is dus van belang om de website van ANBI's daarop in te richten en de gevraagde informatie over het laatste volledige boekjaar openbaar te maken. Een ander punt van aandacht - waarvan niet alle ANBI's op de hoogte blijken te zijn - is dat bij een eerstvolgende statutenwijziging na 22 juni 2012 de bepaling over de bestemming van het liquidatiesaldo - op straffe van verlies van de ANBI-status - zodanig moet worden aangepast dat het liquidatiesaldo wordt bestemd ten behoeve van een ANBI of een soortgelijke buitenlandse instelling. Tot 22 juni 2012 kon in de statuten het liquidatiesaldo ten behoeve van het algemeen nut worden bestemd. De Nederlandse Orde van Belastingadviseurs heeft forse kritiek geuit op deze nieuwe eis en heeft betoogd dat de onnodige hardheid kan worden weggenomen door te bepalen dat uiterlijk bij liquidatie aan de nieuwe eis moet worden voldaan en dat de ANBI-status niet wordt ingetrokken als bij een eerdere statutenwijziging is verzuimd deze bepaling aan te passen (mits de ANBI aan de overige voorwaarden voldeed). Het is dus van belang te zorgen dat de bepaling over de bestemming van het liquidatiesaldo bij de eerstvolgende statutenwijziging van ANBI's wordt meegenomen (indien nodig).

  1. Overige actualiteiten

Toepassing van de Wet op het accountantsberoep in de praktijk Op 1 januari 2013 trad de Wet op het accountantsberoep in werking, met uitzondering van de bepaling die ziet op de verplichte kantoorroulatie; die bepaling zal op 1 januari 2016 in werking treden. Voor meer informatie over deze wet verwijzen wij naar onze Corporate Alert van 11 december 2012. De praktische uitwerking van twee onderdelen uit deze wet, te weten de verplichte kantoorroulatie en de scheiding accountantscontrole en andere werkzaamheden, zorg(d)en voor de nodige discussie. Verplichte kantoorroulatie Organisaties van openbaar belang (op dit ogenblik zijn dit beursgenoteerde ondernemingen maar ook niet-genoteerde banken en verzekeraars) (‘oob's’) moeten vanaf 1 januari 2016 ten minste iedere acht jaar van accountantsorganisatie wijzigen voor de wettelijke jaarrekeningcontrole. De zinsnede ‘vanaf 1 januari 2016’ bleek voor meerderlei uitleg vatbaar. Na overleg met de AFM lichtte de Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants eind december 2012 toe dat ‘vanaf 1 januari 2016’ geïnterpreteerd moet worden als ‘vanaf controlejaar 2016’. Ondernemingen zullen er bij hun corporate planning rekening mee moeten houden dat zij mogelijk niet later dan in 2016 zullen moeten besluiten een andere accountantsorganisatie met de controle van de jaarrekening te belasten. Vanzelfsprekend vraagt een besluit als dit de nodige voorbereiding. Scheiding accountantscontrole en andere werkzaamheden Vanaf 1 januari 2013 mogen accountantsorganisaties (inclusief haar Nederlandse netwerkonderdelen) die de jaarrekeningcontrole voor een oob verrichten niet langer andere (advies)diensten voor deze onderneming verrichten. Een overgangsregeling brengt mee dat advieswerkzaamheden waarvoor al voor 1 januari 2013 opdracht is gegeven, en ten aanzien waarvan voor de accountantsorganisatie een contractuele verplichting bestaat, mogen worden uitgevoerd tot en met 31 december 2014. (Concept) Wetsvoorstel Civielrechtelijk bestuursverbod Op 26 november 2012 heeft de minister van Veiligheid en Justitie (‘V&J’) een aantal maatregelen aangekondigd om faillissementsfraude effectiever te kunnen bestrijden. Een van die maatregelen betreft de invoering van een civielrechtelijk bestuursverbod (‘bestuursverbod’). Eind maart 2013 is ter consultatie een voorontwerp voor een wetsvoorstel civielrechtelijk bestuursverbod gepubliceerd. De consultatie liep tot 31 mei 2013. Er is kritisch gereageerd op dit voorontwerp, onder andere door de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht en de Commissie Insolventierecht. Een argument is dat het bestuursverbod in Boek 2 BW thuis hoort en niet in de Faillissementswet. Voor een overzicht van de reacties klik hier. Centraal aandeelhoudersregister De minister van V&J heeft eind december 2012 in een brief aangekondigd dat er een centraal aandeelhoudersregister komt voor besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Het doel van een centraal aandeelhoudersregister is om aandelenbezit meer transparant te maken en om informatie over besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen op één centrale plaats beschikbaar te hebben. De verplichting voor vennootschappen om een eigen aandeelhoudersregister bij te houden, blijft bestaan. Het register wordt niet openbaar toegankelijk. Alleen aandeelhouders, notarissen en bepaalde overheidsdiensten, zoals het openbaar ministerie en Dienst Justis, zullen toegang krijgen. De Minister heeft recent laten weten dat het centraal aandeelhoudersregister zal worden ondergebracht bij het handelsregister dat wordt beheerd door de Kamer van Koophandel. Voor het instellen van het centraal aandeelhoudersregister is een wetswijziging noodzakelijk. Het is nog onduidelijk wanneer en hoe het register precies zal worden ingericht. COSO – vernieuwd Internal Control - Integrated Framework 2013 Best practice bepaling II.1.4 van de Nederlandse corporate governance code (de ‘Code’) verlangt dat het bestuur in het jaarverslag een beschrijving geeft van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Het ligt daarbij voor de hand dat het bestuur aangeeft welk raamwerk of normenkader is gehanteerd bij de evaluatie daarvan. Een van deze raamwerken betreft het zogenaamde COSO raamwerk van de Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (‘COSO’). Dit model is algemeen geaccepteerd voor interne beheersing en risicomanagement en heeft een belangrijke rol gespeeld bij het opstellen van onder meer de Code en de Sarbanes-Oxley wetgeving. Op 14 mei 2013 heeft de COSO een nieuwe versie van het COSO-raamwerk uitgebracht. In 1992 werd het begrip internal control onder meer gedefinieerd om een standaard te verschaffen waarmee ondernemingen en organisaties hun internal control-systeem kunnen beoordelen en waarmee ze kunnen vaststellen hoe dit kan worden verbeterd. Deze definitie is in de vernieuwde opzet niet gewijzigd. Wel is het raamwerk aangepast aan de laatste ideeën rondom interne beheersing en risicomanagement en zijn de vijf lagen van het model verder geconcretiseerd. Een belangrijke wijziging is de vertaling van internal control-concepten in zeventien principes en nadere kenmerken daarvan, die organisaties moeten helpen bij het beoordelen van risico's en de verbetering van prestaties.