Uit een overeenkomst vloeien in beginsel geen rechten of plichten voort voor anderen dan de contractspartijen. In beginsel, want er zijn tal van uitzonderingen denkbaar waar een koper van vastgoed mee te maken kan krijgen. Zo valt te denken aan een kettingbeding.

Een kettingbeding is een overeenkomst die mede de verplichting inhoudt om een opvolgende eigenaar aan dezelfde verplichtingen te binden. Wat nu als er discussie ontstaat over de inhoud van die verplichtingen en deze uitleg behoeven? Het arrest van de Hoge Raad van 2 februari 2018 laat zien dat het daarbij van belang is wie die uitleg vraagt.

Over de wijze van uitleg van overeenkomsten heeft de Hoge Raad zich al regelmatig moeten uitlaten. Daarbij zijn onder meer de volgende bekende maatstaven voor uitleg geformuleerd:

  • Haviltex norm: volgens deze norm komt het niet enkel aan op deletterlijke tekst van het beding, maar ook op hetgeen de oorspronkelijke partijen over en weer naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid uit elkaars verklaringen en gedragingen mochten afleiden en waarbij alle omstandigheden van het geval een rol spelen.
  • CAO norm: waarbij in beginsel de bewoordingen van de bepalingen, gelezen in het licht van de gehele tekst, van doorslaggevende betekenis zijn. Deze norm is in de rechtspraak ontstaan ter zake een collectieve arbeidsovereenkomst (cao) maar wordt ook toegepast op andere overeenkomsten die de positie van derden beïnvloeden zonder dat die derden zelf invloed hadden op de inhoud.

Je zou misschien denken dat een kettingbeding - dat immers (ook) bestemd is te gaan gelden voor anderen dan de oorspronkelijke contractspartijen - zodra een partij betrokken raakt die niet vanaf het begin betrokken was, niet uitgelegd zal worden volgens de Haviltex norm. Uit de uitspraak van De Hoge Raad van 2 februari 2018 blijkt echter anders.

De casus die aanleiding was voor het arrest ging over een bungalowpark. De algemene delen van het park (paden, receptie etc.) waren oorspronkelijk eigendom van partij X. X trof met elk van de eerste kopers van een bungalow op dat park een regeling over de betaling van een parkbijdrage voor het onderhoud van de algemene delen en voorzieningen. Die regeling is bij wijze van kettingbeding opgenomen in de akten waarbij de bungalows werden geleverd. De algemene delen zijn later in handen gekomen van Y. Ook een deel van de bungalows is later overgedragen, waarbij aan de nieuwe eigenaren van de bungalows de verplichtingen uit het kettingbedingen netjes zijn opgelegd. De rechten uit het kettingbeding zijn aan Y gecedeerd. Op enig moment ontstaat verschil van inzicht over de inhoud van het kettingbeding tussen Y en anderzijds diverse eigenaren van een bungalow. Hiertoe hoort ook een van de oorspronkelijke eigenaren van een bungalow.

De Hoge Raad beslist dan als volgt. Voor de uitleg van wat tussen de oorspronkelijke partijen is overeengekomen, geldt de Haviltex norm. Die norm is echter óók bepalend voor de verhouding tussen de oorspronkelijke eigenaar van de bungalow en de rechtsopvolger(s) van X (die de rechten die X aan het beding kon ontlenen gecedeerd kregen).

Hieruit blijkt maar weer dat het altijd belangrijk is om afspraken duidelijk vast te leggen. Voor kettingbedingen geldt dat naar hun aard des te meer. De ketting kan immers jaren meegaan en heeft vaak impact op velen.