La Commissione Permanente del 12° Congresso Nazionale Popolare Cinese ha adottato alcuni emendamenti  (gli “Emendamenti”) alla Legge Societaria cinese (la “Legge Societaria”). Tali emendamenti sono entrati in  vigore il 1° Marzo 2014. Riportiamo qui di seguito alcuni aspetti rilevanti.

Abolizione dei requisiti minimi di capitale sociale

Nella precedente versione, la Legge Societaria prevedeva che, per le società di nuova  costituzione, fossero soddisfatti i seguenti requisiti minimi di capitale sociale: 

  • RMB30,000 per le società a responsabilità limitata
  • RMB100,00 per le società a responsabilità limitata a socio unico
  • RMB5,000,000 per le società per azioni

Gli Emendamenti aboliscono i suddetti requisiti e prevedono ora la possibilità di costituire una  società senza requisiti di capitale sociale minimo. Va precisato che la costituzione di una società  resta sempre soggetta all’approvazione delle autorità cinesi. 

Gli Emendamenti non si applicano, tuttavia, ai seguenti tipi di società, per i quali restano in  vigore le previgenti disposizioni:

Società quotate in borsa che offrano azioni o obbligazioni al pubblico, banche commerciali,  banche ad investimento straniero, società di investimento, società di gestione del patrimonio,  società di trust, società finanziarie, società di leasing, società di finanziamento per l’acquisto di  autoveicoli, società di credito al consumo, società di brokeraggio, società di prestiti, società di  credito cooperativo rurale, fondi di credito cooperativo rurale, società di intermediazione di  strumenti finanziari, società di futures, società di gestione fondi, società assicurative, agenzie  specializzate assicurative, società assicurative ad investimento straniero, società di vendita  diretta al pubblico, società di fornitura di manodopera all’estero, società finanziarie prestatrici di  garanzie, società di fornitura di manodopera, società di pegno, società assicurative di gestione  del patrimonio e piccole società di finanziamento.

Abolizione dei requisiti minimi di contribuzione in denaro

La previgente versione della Legge Societaria prevedeva che almeno il 30% del capitale sociale  dovesse essere versato in denaro contante. Tale requisito è stato abolito dagli Emendamenti;  pertanto gli investitori sono ora liberi di determinare in che misura il capitale sociale debba  essere versato in denaro contante e in natura (ad es. diritti di proprietà intellettuale, beni mobili,  ecc.).

Abolizione del termine per il versamento del capitale sociale

La previgente versione della Legge Societaria prevedeva che le società fossero tenute a versare 
il capitale sociale entro un dato termine, vale a dire 2 anni. Gli Emendamenti attribuiscono ora ai 
soci la piena libertà di decidere i tempi dei versamenti del capitale sociale. 
Semplificazione della procedura di registrazione

Gli Emendamenti non richiedono più che la procedura di registrazione della società debba 
indicare l’ammontare di capitale sociale versato. Inoltre, il versamento del capitale sociale 
da parte dei soci non è più soggetto alla verifica obbligatoria di un contabile certificato. Ad 
ogni buon conto, le società restano tenute a fornire informazioni veritiere sul capitale sociale 
registrato. 

Emendamenti alle registrazioni e sistema di ispezione annuale

A seguito degli Emendamenti alla Legge Societaria, il Consiglio di Stato cinese ha adottato il 
“Piano per la riforma della procedura di registrazione del capitale sociale“ (il “Piano”). 
Il Piano riflette lo spirito degli Emendamenti di voler ridurre i requisiti di ingresso delle imprese 
nel mercato cinese tramite l’abolizione dei requisiti minimi di capitale sociale. Il Piano conferma 
il meccanismo della registrazione del capitale sociale sottoscritto adottando, in sostituzione 
della previgente ispezione annuale, un sistema di registrazione e comunicazione delle 
informazioni societarie.

Ciò rappresenta un profondo miglioramento del previgente sistema di supervisione delle 
imprese. In precedenza, tutte le imprese (incluse quelle ad investimento straniero) erano 
soggette ad un’ispezione annuale da parte dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del 
Commercio Cinese. Le società che non richiedevano o non superavano l’ispezione, rischiavano 
la sospensione delle attività.

Con la riforma, invece che presentare la richiesta di ispezione, le imprese sono tenute a inserire 
in un apposito sistema informatico il proprio stato attuale di registrazione, l’ammontare del 
capitale sociale versato dagli investitori, i permessi e le autorizzazioni eventualmente ottenute 
dall’impresa, etc. Tali informazioni saranno accessibili tanto alle Autorità cinesi quanto al 
pubblico. Una lista dettagliata delle informazioni che dovranno essere di pubblico dominio non 
è tuttavia ancora disponibile.

Lo scopo che l’apparato informativo sopra descritto si propone di realizzare è quello di costruire 
un sistema credibile nel mercato cinese. Ogni impresa che fornisce false informazioni sarà 
inserita in una black list e I’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio cinese si 
farà carico di comunicare tale stato alle altre autorità cinesi, tra cui le autorità doganali, l’ufficio 
tasse ecc., le quali adotteranno a loro volta le misure ritenute necessarie affinché le imprese si 
conformino alle vigenti leggi e regolamenti. 

Applicabilità alle imprese a investimento straniero

I suddetti emendamenti si applicheranno anche alle imprese a investimento straniero. 
Il Consiglio di Stato cinese ha emendato alcuni regolamenti in linea con le disposizioni 
degli Emendamenti, tra i quali le regole di l’attuazione della legge cinese per le imprese a 
investimento straniero. Ci si aspetta tuttavia che saranno effettuati ulteriori emendamenti alle 
leggi e regolamenti cinesi per l’applicazione degli Emendamenti e del Piano alle imprese a 
investimento straniero. 

Nota: si fa presente che questo articolo fornisce informazioni generali e non costituisce 
un’esposizione completa della legislazione in materia. L’articolo non è un parere legale su cui 
fare affidamento: circostanze specifiche richiedono pareri specifici.