Dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy

Od 1 stycznia 2021 dematerializacji ulegną wszystkie akcje (imienne i na okaziciela) w spółkach akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Z tym dniem, dokumenty akcji stracą moc obowiązującą, jednak jeszcze przez 5 lat będą miały moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki jego praw udziałowych.

Zdematerializowane akcje podlegać będą obowiązkowej rejestracji w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo w depozycie papierów wartościowych. Decyzja w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy spółki należy do walnego zgromadzenia, które musi podjąć odpowiednią uchwałę. Zarząd zobowiązany będzie do niezwłocznego zawarcia umowy z wybranym podmiotem. Obie te czynności muszą zostać dokonane najpóźniej do 30 czerwca 2020. Koszty związane z prowadzeniem rejestru ponosić będzie spółka.

a) Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony w postaci elektronicznej przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Będzie to rejestr jednostopniowy, prowadzony „dla spółki”, a nie dla poszczególnych akcjonariuszy. To znaczy, że wszystkie akcje spółki będą zarejestrowane w jednym rejestrze, prowadzonym przez jeden uprawniony podmiot. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy będzie również stanowiła podstawę do rejestrowania praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. Rejestr będzie jawny dla spółki oraz jej akcjonariuszy. Będą oni mogli żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru. Osoby trzecie natomiast, poza wyjątkami na podstawie odrębnych przepisów, nie będą miały dostępu do informacji o akcjonariacie. Obowiązkowemu ujawnieniu w rejestrze będzie podlegać każdy akcjonariusz, niezależnie od poziomu zaangażowania kapitałowego czy rodzaju posiadanych akcji.

b) Depozyt papierów wartościowych prowadzony zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi pozostanie rejestrem dwustopniowym. Niepubliczne spółki, które zdecydują się na tę formę rejestracji akcjonariuszy będą podlegały tym samym przepisom w zakresie dematerializacji, przenoszenia praw z akcji, prowadzenia rejestru itp., co spółki publiczne. W związku z tym, spółka będzie musiała zawrzeć umowę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, której przedmiotem będzie rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych, natomiast akcjonariusze spółki będą musieli zawrzeć osobne umowy na prowadzenia rachunków papierów wartościowych z podmiotami uprawnionymi do ich prowadzenia zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Złożenie dokumentów akcji w spółce

Spółka, której dotyczy obowiązek dematerializacji akcji zobowiązana będzie do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępnienia informacji o wezwaniu na stronie internetowej. Pierwsze wezwanie musi zostać dokonane do dnia 30 czerwca 2020, a kolejne w odstępach nie dłuższych niż miesiąc i nie krótszych niż dwa tygodnie.

Przed pierwszym wezwaniem walne zgromadzenie spółki musi podjąć uchwałę w przedmiocie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, a spółka zobowiązana jest do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru z takim podmiotem.

Członkowie zarządu będą odpowiedzialni za wypełnienie obowiązku wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji oraz zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy pod sankcją grzywny do 20.000 zł.

Obrót akcjami i wpisy w rejestrze

Akcjonariuszem wobec spółki będzie wyłącznie osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy. Poza wyjątkami określonymi w kodeksie spółek handlowych, nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego np. zastawu, będzie skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze.

Wpis do rejestru akcjonariuszy dokonywany będzie na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania.

Na żądanie akcjonariusza podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie wystawiać imienne świadectwo rejestrowe, potwierdzające uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy. W okresie od daty wystawienia świadectwa rejestrowego do chwili utraty jego ważności nie będzie możliwe przenoszenie akcji objętych takim świadectwem.

W przypadku spółek publicznych oraz spółek niepublicznych, które zdecydują się na rejestr w depozycie papierów wartościowych, nie będą miały zastosowania powyższe reguły wynikające z kodeksu spółek handlowych, jednak analogiczne zasady przewiduje ustawa o obrocie instrumentami finansowymi.

Przepisy o akcjach stosować się będzie odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki, które również zostaną objęte obowiązkową dematerializacją

Ważne daty

  • od 1 stycznia 2020 prowadzić własną stronę internetową i zamieszczać na niej wszystkie ogłoszenia wymagane prawem;
  • do 30 czerwca 2020 zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym w drodze uchwały walnego zgromadzenia;
  • do 30 czerwca 2020 dokonać pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji;
  • do 30 października 2020 dokonać ostatniego z pięciu wezwań akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji;
  • od 1 stycznia 2021 dematerializacji wszystkich akcji;
  • do 1 stycznia 2021 dokumenty akcji, które nie zostały złożony w spółce zachowują moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki jego praw udziałowych.

Podstawa prawna 

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798).