Modifications apportées par la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant l’ordonnance du 10 février 2016

Modifications apportées par la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant l’ordonnance du 10 février 2016 L’article 8 de la loi n° 2015-177 du 16 février 2015 a habilité le Gouvernement à modifier le droit des contrats par ordonnance (conformément à l’article 38 de la Constitution). Comme le prévoyait l’article 27 de la loi d’habilitation, qui subordonnait l’efficacité de la réforme au dépôt d’un projet de loi de ratification dans un délai de 6 mois à compter de la publication de l’ordonnance, un projet de loi de ratification a été déposé devant l’Assemblée nationale le 6 juillet 2016. La loi de ratification a finalement été adoptée le 20 avril 2018 (JO 21 avril 2018), modifiant certaines dispositions de l’ordonnance du 10 février 2016. L’article 16 de la loi en précise les conditions d’application dans le temps en disposant que : « I.-La présente loi entre en vigueur le 1er octobre 2018. Les articles 1110,1117,1137,1145,1161,1171,1223,1327 et 1343-3 du code civil et les articles L. 112-5-1 et L. 211-40-1 du code monétaire et financier, dans leur rédaction résultant de la présente loi, sont applicables aux actes juridiques conclus ou établis à compter de son entrée en vigueur. Les modifications apportées par la présente loi aux articles 1112,1143,1165,1216-3,1217,1221,1304-4,1305- 5,1327-1,1328-1,1347-6 et 1352-4 du code civil ont un caractère interprétatif. » Il s’en déduit que la loi de ratification distingue entre deux types de modifications, selon qu’elles sont substantielles ou interprétatives. Les premières, substantielles, ne s’appliqueront qu’aux contrats conclus après le 1er octobre 2018. Les secondes, interprétatives, s’appliquent rétroactivement aux contrats conclus à compter du 1er octobre 2016, étant entendu que, suivant une jurisprudence constante, une disposition interprétative est celle « qui se borne à reconnaître, sans rien innover, un droit préexistant qu’une définition imparfaite a rendu susceptible de controverse. » Par le jeu d’une fiction, on considère ainsi qu’une telle disposition, parce qu’elle fait corps avec la disposition interprétée, entre en vigueur en même temps que celle-ci, ce qui implique qu’elle s’applique même aux instances en cours. Legal Update May 2018 Article Version initiale Version modifiée Nature de la modification Date d’entrée en vigueur 1 1110 du Code civil « Le contrat de gré à gré est celui dont les stipulations sont librement négociées entre les parties. Le contrat d’adhésion est celui dont les conditions générales, soustraites à la négociation, sont déterminées à l’avance par l’une des parties. » « Le contrat de gré à gré est celui dont les stipulations sont négociables entre les parties. Le contrat d’adhésion est celui qui comporte un ensemble de clauses non négociables, déterminées à l’avance par l’une des parties. » Substantielle 1er octobre 2018 2 mayer brown Article Version initiale Version modifiée Nature de la modification Date d’entrée en vigueur 2 1112 du Code civil « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu. » « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. » Interprétative 1er octobre 2016 3 1117 du Code civil « L’offre est caduque à l’expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, à l’issue d’un délai raisonnable. Elle l’est également en cas d’incapacité ou de décès de son auteur. » « L’offre est caduque à l’expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, à l’issue d’un délai raisonnable. Elle l’est également en cas d’incapacité ou de décès de son auteur, ou de décès de son destinataire. » Substantielle 1er octobre 2018 4 1137 du Code civil « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. » « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. » Substantielle 1er octobre 2018 5 1143 du Code civil « Il y a également violence lorsqu’une partie, abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif. » « Il y a également violence lorsqu’une partie, abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif. » Interprétative 1er octobre 2016 6 1145 du Code civil « Toute personne physique peut contracter sauf en cas d’incapacité prévue par la loi. La capacité des personnes morales est limitée aux actes utiles à la réalisation de leur objet tel que défini par leurs statuts et aux actes qui leur sont accessoires, dans le respect des règles applicables à chacune d’entre elles. » « Toute personne physique peut contracter sauf en cas d’incapacité prévue par la loi. La capacité des personnes morales est limitée par les règles applicables à chacune d’entre elles. » Substantielle 1er octobre 2018 mayer brown 3 Article Version initiale Version modifiée Nature de la modification Date d’entrée en vigueur 7 1161 du Code civil « Un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté. En ces cas, l’acte accompli est nul à moins que la loi ne l’autorise ou que le représenté ne l’ait autorisé ou ratifié. » « En matière de représentation des personnes physiques, un représentant ne peut agir pour le compte de plusieurs parties au contrat en opposition d’intérêts ni contracter pour son propre compte avec le représenté. En ces cas, l’acte accompli est nul à moins que la loi ne l’autorise ou que le représenté ne l’ait autorisé ou ratifié. » Substantielle 1er octobre 2018 8 1165 du Code civil « Dans les contrats de prestation de service, à défaut d’accord des parties avant leur exécution, le prix peut être fixé par le créancier, à charge pour lui d’en motiver le montant en cas de contestation. En cas d’abus dans la fixation du prix, le juge peut être saisi d’une demande en dommages et intérêts. » « Dans les contrats de prestation de service, à défaut d’accord des parties avant leur exécution, le prix peut être fixé par le créancier, à charge pour lui d’en motiver le montant en cas de contestation. En cas d’abus dans la fixation du prix, le juge peut être saisi d’une demande tendant à obtenir des dommages et intérêts et, le cas échéant, la résolution du contrat. » Interprétative 1er octobre 2016 9 1171 du Code civil « Dans un contrat d’adhésion, toute clause qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite. L’appréciation du déséquilibre significatif ne porte ni sur l’objet principal du contrat ni sur l’adéquation du prix à la prestation. » « Dans un contrat d’adhésion, toute clause non négociable, déterminée à l’avance par l’une des parties, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite. L’appréciation du déséquilibre significatif ne porte ni sur l’objet principal du contrat ni sur l’adéquation du prix à la prestation. » Substantielle 1er octobre 2018 10 1216-3 du Code civil « Si le cédant n’est pas libéré par le cédé, les sûretés qui ont pu être consenties subsistent. Dans le cas contraire, les sûretés consenties par des tiers ne subsistent qu’avec leur accord. Si le cédant est libéré, ses codébiteurs solidaires restent tenus déduction faite de sa part dans la dette. » « Si le cédant n’est pas libéré par le cédé, les sûretés qui ont pu être consenties subsistent. Dans le cas contraire, les sûretés consenties par le cédant ou par des tiers ne subsistent qu’avec leur accord. Si le cédant est libéré, ses codébiteurs solidaires restent tenus déduction faite de sa part dans la dette. » Interprétative 1er octobre 2016 mayer brown 4 Article Version initiale Version modifiée Nature de la modification Date d’entrée en vigueur 11 1217 du Code civil « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : -refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ; -poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ; -solliciter une réduction du prix ; -provoquer la résolution du contrat ; -demander réparation des conséquences de l’inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. » « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : -refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ; -poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ; -obtenir une réduction du prix ; -provoquer la résolution du contrat ; -demander réparation des conséquences de l’inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. » Interprétative 1er octobre 2016 12 1221 du Code civil « Le créancier d’une obligation peut, après mise en demeure, en poursuivre l’exécution en nature sauf si cette exécution est impossible ou s’il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur et son intérêt pour le créancier. » « Le créancier d’une obligation peut, après mise en demeure, en poursuivre l’exécution en nature sauf si cette exécution est impossible ou s’il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur de bonne foi et son intérêt pour le créancier. » Interprétative 1er octobre 2016 13 1223 du Code civil « Le créancier peut, après mise en demeure, accepter une exécution imparfaite du contrat et solliciter une réduction proportionnelle du prix. S’il n’a pas encore payé, le créancier notifie sa décision de réduire le prix dans les meilleurs délais. » « En cas d›exécution imparfaite de la prestation, le créancier peut, après mise en demeure et s›il n›a pas encore payé tout ou partie de la prestation, notifier dans les meilleurs délais au débiteur sa décision d›en réduire de manière proportionnelle le prix. L›acceptation par le débiteur de la décision de réduction de prix du créancier doit être rédigée par écrit. Si le créancier a déjà payé, à défaut d’accord entre les parties, il peut demander au juge la réduction de prix. » Substantielle 1er octobre 2018 5 mayer brown Article Version initiale Version modifiée Nature de la modification Date d’entrée en vigueur 14 1304-4 du Code civil « Une partie est libre de renoncer à la condition stipulée dans son intérêt exclusif, tant que celle-ci n’est pas accomplie. » « Une partie est libre de renoncer à la condition stipulée dans son intérêt exclusif, tant que celle-ci n’est pas accomplie ou n’a pas défailli ». Interprétative 1er octobre 2016 15 1305-5 du Code civil « La déchéance du terme encourue par un débiteur est inopposable à ses coobligés, même solidaires. » « La déchéance du terme encourue par un débiteur est inopposable à ses coobligés, même solidaires, et à ses cautions ». Interprétative 1er octobre 2016 16 1327 du Code civil « Un débiteur peut, avec l’accord du créancier, céder sa dette. » « Un débiteur peut, avec l’accord du créancier, céder sa dette. La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité. » Substantielle 1er octobre 2018 17 1327-1 du Code civil « Le créancier, s’il a par avance donné son accord à la cession ou n’y est pas intervenu, ne peut se la voir opposer ou s’en prévaloir que du jour où elle lui a été notifiée ou dès qu’il en a pris acte. » « Le créancier, s’il a par avance donné son accord à la cession et n’y est pas intervenu, ne peut se la voir opposer ou s’en prévaloir que du jour où elle lui a été notifiée ou dès qu’il en a pris acte. » Interprétative 1er octobre 2016 18 1328-1 du Code civil « Lorsque le débiteur originaire n’est pas déchargé par le créancier, les sûretés subsistent. Dans le cas contraire, les sûretés consenties par des tiers ne subsistent qu’avec leur accord. Si le cédant est déchargé, ses codébiteurs solidaires restent tenus déduction faite de sa part dans la dette. » « Lorsque le débiteur originaire n’est pas déchargé par le créancier, les sûretés subsistent. Dans le cas contraire, les sûretés consenties par le débiteur originaire ou par des tiers ne subsistent qu’avec leur accord. Si le cédant est déchargé, ses codébiteurs solidaires restent tenus déduction faite de sa part dans la dette. » Interprétative 1er octobre 2016 19 1343-3 du Code civil « Le paiement, en France, d’une obligation de somme d’argent s’effectue en euros. Toutefois, le paiement peut avoir lieu en une autre devise si l’obligation ainsi libellée procède d’un contrat international ou d’un jugement étranger. » « Le paiement, en France, d’une obligation de somme d’argent s’effectue en euros. Toutefois, le paiement peut avoir lieu en une autre monnaie si l’obligation ainsi libellée procède d’une opération à caractère international ou d’un jugement étranger. Les parties peuvent convenir que le paiement aura lieu en devise s’il intervient entre professionnels, lorsque l’usage d’une monnaie étrangère est communément admis pour l’opération concernée. » Substantielle 1er octobre 2018 mayer brown 6 Article Version initiale Version modifiée Nature de la modification Date d’entrée en vigueur 20 1347-6 du Code civil « La caution peut opposer au créancier la compensation intervenue entre ce dernier et le débiteur principal. Le codébiteur solidaire peut se prévaloir de la compensation intervenue entre le créancier et l’un de ses coobligés pour faire déduire la part divise de celui-ci du total de la dette. » « Art. 1347-6.-La caution peut opposer la compensation de ce que le créancier doit au débiteur principal. Le codébiteur solidaire peut se prévaloir de la compensation de ce que le créancier doit à l’un de ses coobligés pour faire déduire la part divise de celui-ci du total de la dette. » Interprétative 1er octobre 2016 21 1352-4 du Code civil « Les restitutions dues à un mineur non émancipé ou à un majeur protégé sont réduites à proportion du profit qu’il a retiré de l’acte annulé. » « Les restitutions dues par un mineur non émancipé ou par un majeur protégé sont réduites à hauteur du profit qu’il a retiré de l’acte annulé. » Interprétative 1er octobre 2016 22 L.112- 5-1 du CMF (article créé par la loi de ratification) « Par dérogation au premier alinéa de l’article 1343-3 du code civil, le paiement peut avoir lieu en une autre monnaie si l’obligation ainsi libellée procède d’un instrument financier à terme ou d’une opération de change au comptant. » Substantielle 1er octobre 2018 23 L.211- 40-1 du CMF (article créé par la loi de ratification) « L’article 1195 du code civil n’est pas applicable aux obligations qui résultent d’opérations sur les titres et les contrats financiers mentionnés aux I à III de l’article L. 211-1 du présent code. » Substantielle 1er octobre 2018 En bref : Les modifications apportÉes par la loi de ratification I. Lesmodifications interprétatives 1) Article 1112 du Code civil : Il est ajouté à l’article relatif aux négociations précontractuelles une exclusion de la réparation de la perte de chance d’obtenir le gain escompté du contrat en cas de rupture fautive desdites négociations. 2) Article 1143 du Code civil : Parmi les cas de violence, le domaine de l’abus de l’état de dépendance se trouve restreint, puisque seule la dépendance (qu’elle soit économique, psychologique ou financière) d’une partie à l’égard de son cocontractant permet d’obtenir l’anéantissement du contrat. 3) Article 1165 du Code civil : Dans les contrats de prestation de service, en cas d’abus dans la fixation du prix, la loi de ratification ajoute à la sanction consistant dans le paiement de dommages et intérêts la possibilité pour le juge de prononcer la résolution du contrat. 4) Article 1216-3 du Code civil : En cas de cession de contrat, il est précisé que la règle du maintien des sûretés vaut que les sûretés aient été consenties par le cédant ou qu’elles l’aient été par des tiers, le maintien supposant en tout état de cause leur accord. 7 mayer brown 5) Article 1217 du Code civil : La modification est terminologique : le créancier peut désormais « obtenir » la réduction du prix et non plus la « solliciter ». 6) Article 1221 du Code civil : L’exception de disproportion de nature à faire échec à l’exécution forcée en nature ne vaut plus que lorsque le débiteur est de bonne foi. 7) Article 1304-4 du Code civil : L’article prévoit que la possibilité pour une partie, dans l’intérêt exclusif de laquelle l’obligation est assortie d’une condition, de renoncer à la condition non seulement avant l’accomplissement de celle-ci, mais également avant sa défaillance. 8) Article 1305-5 du Code civil : En cas de déchéance du terme, celle-ci ne pourra pas être opposée aux cautions. 9) Article 1327-1 du Code civil : La loi de ratification apporte une simple correction à ce qui était unanimement considéré comme une erreur de rédaction, l’inopposabilité de la cession de dette au créancier supposant qu’il ait non seulement donné son accord à la cession, mais encore qu’il n’y soit pas intervenu. 10) Article 1328-1 du Code civil : En présence d’une cession de dette, dans le cas dans lequel le débiteur originaire n’aurait pas déchargé le créancier, les sûretés peuvent subsister, qu’elles aient été consenties par le débiteur originaire ou par des tiers. En tout état de cause, il faut l’accord de ceux-ci. 11) Article 1347-6 du Code civil : Le texte ne fait que reformuler, en la clarifiant, la règle que contenait déjà l’ordonnance. 12) Article 1352-4 du Code civil : Il s’agit d’une simple correction d’une erreur de rédaction, l’article visant les restitutions dues « par » (et non pas « à ») un mineur non émancipé ou « par » (et non pas « à ») un majeur protégé. II. Lesmodifications substantielles 1) Article 1110 du Code civil : Le critère du contrat d’adhésion tient désormais à la négociabilité des clauses et non plus à la question de savoir si elles ont fait l’objet d’une négociation effective. Par ailleurs, la référence aux conditions générales a disparu, remplacée par « un ensemble de clauses non négociables ». 2) Article 1117 du Code civil : L’offre est caduque, comme le prévoyait déjà l’ordonnance, en cas de décès de son auteur, mais aussi, ce que précise la loi de ratification, en cas de décès de son destinataire. 3) Article 1137 du Code civil : Le texte exclut qu’une réticence dolosive puisse être caractérisée alors que la dissimulation n’aurait porté que sur la valeur de la prestation. Ce faisant, le texte permet d’aligner l’article 1112-1 du Code civil (obligation d’information) et le régime du dol. 4) Article 1145 du Code civil : La formulation initiale, relative à la capacité pour contracter, jugée ambigüe, a été supprimée dans un objectif de simplification. Pour ce qui est des personnes morales, la formulation nouvelle conduit à un renvoi intégral aux règles propres à la capacité des personnes morales (ce qui, en pratique, conduira à appliquer principalement les règles relatives à la capacité des sociétés). 5) Article 1161 du Code civil : Pour régler les problèmes soulevés par le texte issu de l’ordonnance, particulièrement dans le fonctionnement des sociétés, la prohibition de la double représentation est désormais cantonnée aux seules personnes physiques et, en tout état de cause, à la condition qu’il n’y ait pas d’opposition d’intérêts entre les parties représentées. 6) Article 1171 du Code civil : Le pouvoir du juge de réputer non-écrite une clause abusive est limité aux seules « clauses non négociables déterminées à l’avance par une partie ». Il s’en déduit qu’une clause, qui figurerait certes dans un contrat d’adhésion et créerait un déséquilibre significatif entre les droits et les obligations des parties au contrat, mais qui aurait pu faire l’objet d’une négociation, ne saurait être anéantie. 7) Article 1223 du Code civil : L’article clarifie les conditions de mise en œuvre de la réduction du prix comme sanction de l’inexécution contractuelle, distinguant deux hypothèses : (1) lorsque le prix n’a pas été payé, le créancier de la prestation inexécutée a la possibilité de réduire unilatéralement le prix et (2) lorsque le prix a été payé, à défaut d’accord entre les parties, la réduction devra être décidée par le juge. Americas | Asia | Europe | Middle East | www.mayerbrown.com XXXX Mayer Brown is a global legal services provider advising many of the world’s largest companies, including a significant portion of Fortune 100, FTSE 100, CAC 40, DAX, Hang Seng and Nikkei index companies and more than half of the world’s largest banks. Our legal services include banking and finance; corporate and securities; litigation and dispute resolution; antitrust and competition; US Supreme Court and appellate matters; employment and benefits; environmental; financial services regulatory and enforcement; government and global trade; intellectual property; real estate; tax; restructuring, bankruptcy and insolvency; and private clients, trusts and estates. Please visit www.mayerbrown.com for comprehensive contact information for all Mayer Brown offices. Mayer Brown is a global services provider comprising legal practices that are separate entities, including Tauil & Chequer Advogados, a Brazilian law partnership with which Mayer Brown is associated (collectively the “Mayer Brown Practices”), and affiliated non-legal service providers, which provide consultancy services (the “Mayer Brown Consultancies”). The Mayer Brown Practices and Mayer Brown Consultancies are established in various jurisdictions and may be a legal person or a partnership. Details of the individual Mayer Brown Practices and Mayer Brown Consultancies can be found in the Legal Notices section of our website. “Mayer Brown” and the Mayer Brown logo are the trademarks of Mayer Brown. “Mayer Brown” and the Mayer Brown logo are the trademarks of Mayer Brown. © 2018 Mayer Brown. All rights reserved. Attorney advertising. Prior results do not guarantee a similar outcome. 0303par 8) Article 1327 du Code civil : La cession de dette doit désormais être constatée par écrit, à peine de nullité, ce qui fait par hypothèse de la cession de dette un contrat solennel. 9) Article 1343-3 du Code civil : L’article prévoit la possibilité, même si l’opération découle d’un contrat interne ou d’un jugement interne, de convenir d’un paiement en une autre monnaie que l’euro, dès lors que ce paiement « intervient entre professionnels, lorsque l’usage d’une monnaie étrangère est communément admis pour l’opération concernée ». 10) Article L. 112-5-1 du Code monétaire et financier : Le texte apporte une dérogation au principe de l’alinéa 1er de l’article 1343-3 du Code civil, qui veut que le paiement en France d’une obligation de somme d’argent s’effectue en euros. 11) Article L. 211-40-1 du Code monétaire et financier : Ce texte exclut l’application de l’article 1195 du Code civil relatif à l’imprévision aux opérations portant sur les titres et les contrats financiers. Mayer Brown est un cabinet d’avocats d’affaires international dont les bureaux sont situés dans les principales places financières du monde. Avec près de 1 500 avocats, répartis en Amérique du Nord et du Sud, en Asie, en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique, le cabinet dispose d’une plateforme internationale de tout premier plan. Mayer Brown est ainsi en mesure d’assister ses clients sur des opérations de dimension internationale et de leur offrir un accès privilégié à l’expertise locale de ses avocats. Le cabinet est reconnu pour son engagement au service de ses clients et sa capacité à les accompagner dans leurs opérations les plus complexes dans le monde entier. Mayer Brown représente des entreprises et des groupes internationaux, des sociétés cotées figurant dans les principaux indices boursiers (Dow Jones, FTSE 100, CAC 40, Hang Seng ou Nikkei) et plus de la moitié des grandes institutions financières dans le monde. Visitez notre site internet au www.mayerbrown.com pour plus d’informations. Mayer Brown est une structure internationale regroupant des avocats d’affaires constituée d’entités indépendantes (les “Cabinets Mayer Brown”). Les Cabinets Mayer Brown sont : Mayer Brown LLP et Mayer Brown Europe-Brussels LLP, sociétés à responsabilité limitée (limited liability partnerships) régies par le droit de l’Etat de l’Illinois, Etats-Unis d’Amérique ; Mayer Brown International LLP, société à responsabilité limitée (limited liability partnership) immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles (agréée et réglementée par la Solicitors Regulation Authority et immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro OC 303359) ; Mayer Brown, SELAS établie en France ; Mayer Brown JSM, société (partnership) établie à Hong Kong et ses cabinets d’avocats associés en Asie ; et Tauil & Chequer Advogados, société (partnership) de droit brésilien, partenaire de Mayer Brown. 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