Seit gut drei Jahren gelten erweiterte Meldepflichten für Eigengeschäfte von Führungskräften nach der Marktmissbrauchsverordnung. Die BaFin hat nun beschlossen, den bislang geltenden Schwellenwert von 5.000 EUR auf 20.000 EUR anzuheben. So sollen Führungskräfte und Emittenten ab dem 1. Januar 2020 von bürokratischem Aufwand entlastet werden.

Unverändert: Meldepflichten und temporäres Handelsverbot

Handeln Führungskräfte mit Finanzinstrumenten des Unternehmens, für das sie tätig sind (Managers‘ Transactions, häufig noch Directors‘ Dealings), hat dies besondere Symbolkraft. Führungskräften wird zugetraut, dass sie die Geschäftslage des Unternehmens am besten kennen, so dass andere Marktteilnehmer ihre Transaktionen mit besonderem Interesse verfolgen.

Um Insiderhandel vorzubeugen und dem Kapitalmarkt gleichberechtigten Zugang zu Informationen über Directors‘ Dealings zur Verfügung zu stellen, werden Führungskräfte und Emittenten zur Meldung und Veröffentlichung der Eigengeschäfte verpflichtet (Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 – „MAR„).

Für einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Ankündigung eines für den Emittenten veröffentlichungspflichtigen Zwischenberichts oder Jahresberichts ordnet die MAR zudem eine „Closed Period“ an, während der Directors‘ Dealings grundsätzlich untersagt sind.

Adressaten der Vorschrift sind:

  • Angehörige von Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan des Unternehmens;
  • Personen, die als höhere Führungskraft regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen mit direktem oder indirektem Bezug zum Unternehmen haben und befugt sind, unternehmerische Entscheidungen über zukünftige Entwicklungen und Geschäftsperspektiven des Unternehmens zu treffen;
  • Natürliche oder juristische Personen, die mit einer solchen Person in einer engen Beziehung stehen (nur Meldepflicht, kein Handelsverbot).

Die Meldepflichten schreiben zunächst den Führungskräften vor, ihre Geschäfte einerseits dem betreffenden Emittenten und andererseits der zuständigen Behörde (BaFin) unverzüglich, spätestens innerhalb von drei Geschäftstagen nach dem Abschluss des Geschäfts melden.

Daneben ist der Emittent zur europaweiten Veröffentlichung der Meldung verpflichtet. Dabei wird in der Praxis meist auf Verbreitungsdienstleister zurückgegriffen. Die Veröffentlichung der Meldung durch den Emittenten hat unverzüglich, spätestens drei Geschäftstage nach dem Geschäft zu erfolgen. Dies kann in der Praxis zu Schwierigkeiten führen, denn auch die Veröffentlichungsfrist des Emittenten knüpft an den Geschäftsabschluss durch den Meldepflichtigen an. Aufgrund dieses parallelen Fristablaufs sollte der Emittent die Meldepflichtigen auf dieses Problem hinweisen und eine möglichst zeitnahe Abgabe der Meldung fördern

Neu: Geringerer Verwaltungsaufwand durch Anhebung der Meldeschwelle

Die Meldepflicht hinsichtlich Directors‘ Dealings betrifft sämtliche Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln des Emittenten, damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten. Auch die in der Praxis übliche Annahme und Ausübung von Aktienoptionen aus Vergütungspaketen ist meldepflichtig.

Bislang entsteht die Meldepflicht erstmals, sobald im laufenden Jahr eine Volumenschwelle von 5.000 EUR überschritten wurde. Dabei dürfen Käufe und Verkäufe nicht miteinander verrechnet werden. Geschäfte, die vor Überschreiten des Schwellenwerts getätigt wurden, müssen nicht nachträglich gemeldet werden.

Die BaFin hat nun mit Allgemeinverfügung vom 24. Oktober 2019 die in Art. 19 Abs. 9 MAR verankerte Option genutzt, den Schwellenwert mit Wirkung zum 1. Januar 2020 auf 20.000 EUR zu erhöhen. Sie verspricht sich insbesondere eine Entlastung von Führungskräften und Unternehmen und folgt damit dem Beispiel von Dänemark, Frankreich, Italien und Spanien.

Aus der Begründung ergibt sich, dass die Anzahl gemeldeter Transaktionen seit Inkrafttreten der MAR am 3. Juli 2016 deutlich gestiegen ist. Transaktionen unterhalb eines Volumens von 20.000 EUR machten davon zwischen 16 % und 19 % aus. Nach Einschätzung der Behörde kann durch eine Anhebung des Schwellenwerts eine deutliche Entlastung von Emittenten, Führungskräften und Behörde erreicht werden. Die damit verbundene Schwächung der Kapitalmarkttransparenz wiege verhältnismäßig gering, da Geschäfte mit niedrigem Volumen ohnehin wenig Aussagekraft haben. Gleichzeitig werde auch das Risiko einer „Informationsüberflutung“ des Kapitalmarkts mit weniger bedeutsamen Directors‘ Dealings-Meldungen gesenkt.

Für Unternehmen: willkommene Vereinfachung bei geringem Anpassungsbedarf

Die Vorbereitung auf das Inkrafttreten der MAR bedeutete für die Compliance- und Rechtsabteilungen vieler Emittenten großen Aufwand. Die korrekte Belehrung von Führungskräften und mit ihnen eng verbundener Personen erfordert neben detailliertem Fachwissen auch viel Fingerspitzengefühl.

Die nun in Aussicht gestellte Erleichterung dürfte daher weitgehend Zustimmung erfahren. Ein späteres Eintreten der Meldepflicht verringert den Verwaltungsaufwand für Führungskräfte und Emittenten. Gleichzeitig sinkt das Risiko von der BaFin wegen verspäteter oder unterbliebener Meldungen kleinerer Transaktionen sanktioniert zu werden.

Gleichzeitig müssen im Unternehmen etablierte Grundsätze und Richtlinien grundsätzlich nur im Hinblick auf den Schwellenwert angepasst werden, so dass die Neuerung kaum Aufwand bedeutet. Bei der Kommunikation gegenüber Führungskräften sollte allerdings klargestellt werden, dass die Meldeschwelle nach wie vor nicht pro getätigtem Geschäft gilt. Sie bezieht sich auf das im laufenden Jahr erreichte Gesamtvolumen, so dass Führungskräfte den Überblick über das im laufenden Jahr erreichte Gesamtvolumen (ohne Saldierung von Käufen und Verkäufen) behalten, und ab Erreichen des Gesamtvolumens auch Geschäfte melden müssen, die unter 20.000 EUR liegen.