Am 18. Mai 2017 und damit wenige Tage vor Ablauf der Frist hat der Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen verabschiedet. Damit werden die nationalen Vorschriften zur Verhinderung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung angepasst und erweitert.

Unter anderem wird ein elektronisches Transparenzregister eingeführt, in dem die wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts, eingetragenen Personengesellschaften, Trusts und Rechtsgestaltungen, die in ihrer Struktur und Funktion Trusts ähneln, angegeben und gemeldet werden müssen.

Zwar haben bekanntlich selbständige Stiftungen weder Mitglieder noch Gesellschafter und somit aus zivilrechtlicher Sicht keinen wirtschaftlich Berechtigten. Dennoch ist das Gesetz auch für Stiftungen relevant, denn der Gesetzgeber hat in § 3 Abs. 3 des Gesetzes über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz, „GwG“) den wirtschaftlich Berechtigten rechtsfähiger Stiftungen legal definiert. Nach § 3 Abs. 3 GwG n.F. zählen zu diesen die Mitglieder des Vorstands der Stiftung (Nr. 2) und jede natürliche Person, die als Begünstigte bestimmt worden ist (Nr. 3), also auch etwaige Destinatäre. Ferner gehört zu den wirtschaftlich Berechtigten auch jede Gruppe von natürlichen Personen, zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet oder verteilt werden soll, sofern die natürliche Person, die Begünstigte des verwalteten Vermögens werden soll, noch nicht bestimmt ist (§ 3 Abs. 3 Nr. 4 GwG n.F.). Dies betrifft vor allem die Begünstigten von Familienstiftungen. Schließlich zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten sogar jede natürliche Person, die auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt (§ 3 Abs. 3 Nr. 5 GwG n.F.).

Gegenstand der Mitteilungen nach § 19 Abs. 1 GwG n.F. sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Aus der schwer verständlichen Formulierung des § 19 Abs. 3 Nr. 2 GwG n.F. wird man wohl schließen können, dass bei rechtsfähigen Stiftungen zur Darlegung von Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses die Angabe der in § 3 Abs. 3 GwG n.F. aufgeführten Funktionen ausreicht. Zudem ist auch jede Änderung dieser Angaben „unverzüglich” mitzuteilen (§ 20 Abs. 1 i.V.m. 19 Abs. 1 GwG n.F.). Die Mitteilungspflicht trifft bei Stiftungen sämtliche der in § 3 Abs. 3 GwG n.F. genannten Personen.

Die Mitteilungen haben erstmals bis zum 1. Oktober 2017 an das Transparenzregister zu erfolgen (§ 59 Abs. 1 GwG n.F.). Dieses wird bei der unter dem Dach der Generalzolldirektion neu zu errichtenden „Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen” eingerichtet.

Einmal mehr kommt also auf Stiftungen zusätzlicher und vor allem kurzfristig zu erledigender Verwaltungsaufwand zu. Nach der Gesetzesbegründung unterfallen Stiftungen bürgerlichen Rechts deswegen der Meldepflicht an das Transparenzregister, weil sich die notwendigen Angaben weder zum Stifter noch zum Vorstand in den Stiftungsverzeichnissen der Länder finden lassen. Möglicherweise mag dies ein weiteres Argument liefern, ein bundesweites Stiftungsregister einzuführen. Sollte es dazu kommen, besteht die Hoffnung, dass Stiftungen – ebenso wie etwa Vereine (vgl. § 20 Abs. 2 GwG n.F.) – von der Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister befreit werden.