继《芯片与科学法案案》通过后不久,2022年8月16日美国又通过了《通胀削减法案》(The Inflation Reduction Act,“IRA”)。与《芯片与科学法案》类似,该法案的主要内容也包含了通过大规模投资的方式拉动美国新能源产业的发展和制造业回流的相关条款和规定。《通胀消减法》总计投入资金高达4370亿美元,其中近3700亿美元涉及包括电动车、风能、光伏、氢能等与能源安全与气候变化主题相关的行业,相比《芯片与科学法案》2800亿美元的投入规模有过之而无不及。其中,新能源电池作为与半导体同在白宫去年发布的《供应链安全百日评估报告》中提示的关键行业,成为《通胀削减法案》的关注焦点。纵观从《芯片与科学法案》到《通胀削减法案》中的相关措施,不难发现美国对半导体、新能源等关键行业的监管理念和应对思路基本可谓一脉相承,而如何在美国竞争措施的“阳谋”中寻求突围之道,将是所有中国相关行业领域企业必须面对的课题。在此,我们谨以新能源电池为例,和大家共同探讨中国企业可能的应对之道。

一、《通胀削减法案》中关于新能源电池的激励政策有哪些

为刺激美国本土新能源电池产业发展,《通胀削减法案》也主要通过调整税收抵免的形式来实现。具体而言,其包括以下内容:

(一)消费者税收抵免

《通胀削减法案》第13401节中,对于美国消费者购买新能源车提供总计7500美元的税收抵免优惠,但是该政策具有严格的适用条件,包括:

需要注意的是,上述税收抵免政策的适用中关于美国原产的比例要求是逐年递增的。对于关键矿物而言,针对2024年1月1日前投入使用的新车的优惠适用比例要求是40%,后将逐年递增,直至2026年12月31日后投入使用的新车优惠适用比例要求则达到80%。针对电池组件而言,2024年1月1日前投入使用的新车的优惠适用比例要求是50%,后将逐年递增,直至2028年12月31日后投入使用的新车中优惠适用比例要求达到100%。

(二)先进制造业税收抵免

除了基于消费者的税收抵免外,《通胀削减法案》第13502节中对于在美国境内从事“可适用产业”的生产企业提供相当于生产成本10%的先进制造业税收抵免。所谓先进制造业包括了关键矿产行业和电池制造业。相关税收抵免在2029年12月31日后逐渐取消,到2031年彻底终止。

不难看出,上述相关规定与《芯片与科学法案》中关于半导体行业的扶持政策逻辑基本一致。但是,对于美国和美国签订有自由贸易协定的国家相关原产材料的界定上,仍然可能存在一定的模糊性,建议大家后续予以关注。

二、税收之外,美国政府可能采取的举措有哪些

(一)美国政府应对电池技术供应链安全的思路

与《芯片与科学法案》一样,《通胀削减法案》中关于电池相关税收抵免的机制也可以在去年白宫发布的《供应链安全百日评估报告》[1]中找到踪影。在《供应链安全百日评估报告》中,能源部作为大容量电池的主要负责监管部门,特别指出大容量电池可用于电动汽车、固态化储能和国防设施设备等多个领域,是个重要的发展中市场,其能够支撑美国国内就业、帮助满足国防需求,并使应对气候变化的雄伟目标得以实现。报告提到美国在锂电池供应链中的以下问题:

  • 材料生产:制造大容量锂离子电池所需的关键材料(尤其是一级镍、锂和钴)是主要的供应链脆弱点。国内新的开采活动应聚焦于美国目前已知储量巨大、供给量足以建立经济基地的那些关键材料。比如,考虑到美国的锂储量占到目前全球已知储量的3.6%(超过2020年全球锂需求总量的8倍),锂可成为美国提高国内开采量的一个潜在优先选择。
  • 材料提纯和加工:美国本土开采的关键矿物经常出口进行加工,仅提高美国的材料加工能力就能加强供应链,如再伴以回收能力的提高,将是确保美国储量较少的矿物供应链安全的最佳路径。中国目前供应链强势地位的取得,很大程度上源于中国在加工和制造环节的技术投资,而并非中国在大多数材料的储量上具有先天优势。
  • 电池材料制造和电解池制作:美国目前的生产能力只占全球市场份额的不到10%。相比之下,中国的电解池生产能力占全球的比重超过75%。
  • 电池组和最终产品制造:2020年,美国国内电动汽车需求量仅占全球的12%,而中国的这一需求量占全球比重约40%,整个欧洲地区也达到约40%。
  • 电池寿命终止和回收:通过提高再循环、对寿终产品中关键材料的回收等方式,提供了关键材料的另一国内来源,从而能够部分代替新矿开采。

为此,该报告提出以下4点政策性建议,以创造更多优良的就业岗位,并加强美国的能源、汽车和国防工业:

  • 刺激对使用国产大容量电池最终产品的需求;
  • 加强关键先进的矿物材料可接受的来源供应;
  • 推广可持续的国内电池材料、电解池和电池组生产;
  • 投资关键人力和创新,以维护电池市场的竞争优势。

在《百日评估报告》发表后不久,2021年6月,由美国能源部、商务部、国防部和国务院共同组建而成的美国先进电池联盟(FCAB)发布了美国在未来10年间对锂电产业的发展规划报告——《美国国家锂电池发展蓝图(2021-2030)》[2]。该报告对锂电产业链提出了以下目标:

  • 上游:对锂、钴、镍、锰等上游原材料,保证安全供应并开发新的体系用于民用和国防。其中,短期目标是到2025年,应当与合作伙伴/同盟国建立上游原材料供应体系,支持美国本土研发和开矿工作,并且制定相关政策;由于美国本土钴和镍的资源较少且高度依赖中国等国的进口,因此长期目标是到2030年,开发出不含钴和镍的下一代锂电池,并加强国内电池回收。
  • 中游:短期目标是到2025年开发新的电芯设计方案,加速新技术的应用,开发统一用于国防、新能源汽车和储能应用的电池尺寸,以及制定相关的联邦政策;长期目标是到2030年,能够满足各种电池需求,并且应用下一代电池材料、设计创新等,实现电池包成本再降低50%。
  • 下游:由于锂电池回收具有很好的经济效率,且能够降低成本和能耗,减少排放,因此未来十年将推动对电动汽车、消费和储能方向的电池回收利用,并制定相关刺激政策。

由此看来,从《供应链安全百日评估报告》到《美国国家锂电池发展蓝图》早已铺就了美国关于新能源电池产业发展的基本蓝图。而目前在《通胀削减法案》中,对新能源车和电池产业提供补贴只是美国实践过程中加强电池相关产业竞争力的第一步。

(二)税收之外,美国政府可能采取的举措有哪些

根据上述报告内容及美国政府最近的动态,预期其可能进一步采取包括但不限于以下的措施:

1. 加强外国投资审查

美国能源部负责参与外国投资审查委员会(CFIUS)工作的官员Michael Considine在2022年8月下旬的网络研讨会上表示:随着拜登政府颁布立法以支持绿色能源行业,相关产业可能会面临大量的外国投资涌入,这可能会导致更多的外国投资审查委员(CFIUS)审查[3]。而就在2022年9月15日,拜登发布了第14083号总统行政令,要求CFIUS在评估交易时额外需要考虑其他的国家安全因素[4]。行政令指示CFIUS在审查涵盖交易时应当考虑五组具体因素,其中与能源技术相关的有以下三组:

  • 该交易将对美国关键供应链(包括国防工业基地以外的供应链)的韧性产生影响,从而可能会对国家安全产生影响。CFIUS应当审查可能危及美国关键矿产和服务供应链韧性的事关国家安全至关重要的制造能力、服务、关键矿产资源或技术的所有权或控制权的相关交易。需要考虑的因素包括通过整个供应链的替代供应商(包括位于联盟或伙伴国家的供应商)实现多元化的程度;与美国政府的供应关系;以及外国人士在特定供应链中的所有权或控制权集中程度。
  • 该交易在影响美国国家安全的领域(包括但不限于先进清洁能源和气候适应技术等)对美国的领先地位产生影响。CFIUS应考虑一项交易在未来是否可能产生危害美国国家安全的技术进步和应用,以及参与交易的外国人士是否与可能对美国国家安全构成威胁的第三方有联系。
  • 该交易背后反映出的行业投资趋势可能对美国国家安全产生影响。外国人士对某一行业或技术的某些投资,孤立地看时可能构成的威胁有限,但若结合其先前的交易看,该交易背后反映出的投资趋势可能会促进关键行业的敏感技术转让,或以其他方式损害美国国家安全。在单一行业或相关行业进行多次收购或投资的情况下,CFIUS应考虑这种交易产生的风险。

通过总统行政令的形式对《1950年国防生产法》进行补充和修订,这在1975年CFIUS成立以来尚属首次。但这也说明美国后续加强相关领域外国投资审查的决心,这对于计划前往美国开展并购相关业务的能源企业来说,务必需引起关注。

2. 设置全新的进口壁垒

不同于半导体行业,中国在新能源行业的技术并不落于下风,因此美国在该领域对华的限制重点并非出口管制,而是会通过进口限制、行业准入等方式设置门槛,限制中国相关产品进入美国市场,减少对美国行业的冲击。除了337调查、反倾销和反补贴调查等传统工具以外,今年6月21日全面实施的所谓《维吾尔强迫劳动防止法》(Uyghur Forced Labor Prevention Act, UFLPA)预计将成为至关重要的工具。在2021年7月发布的《新疆供应链咨询意见》中,已经明确将和新能源电池相关的矿业、电子装配业和再生能源列入了所谓涉及“强迫劳动”的高风险行业。而在《纽约时报》今年6月的一份报道[5]中,更进一步声称中国新能源汽车电池的原材料源于新疆,属于UFLPA应当禁止进口的货物范畴。如我们在之前关于UFLPA的系列文章中所一直强调的,目前在UFLPA所采取的“可反驳推定”原则下,只要美国海关认为相关产品涉及所谓的强迫劳动,相关企业必须要证明其从原材料源头开始,便不存在美国视为所谓“强迫劳动”的因素,这对所有企业都会是一个非常沉重的负担。

3. 出境投资安全审查的影响

除此以外,就我们在之前文章中所提示的《国家关键能力防卫法》(National Critical Capability Act, NCCDA)所可能带来的未来美国境外投资审查的问题,根据目前最新的报道信息来看,美国政府大概会在年内以总统行政令的形式先行公布第一批受出境投资安全审查影响的清单。而在2022年8月18日,美国参议院马克卢比奥致函能源部,要求就某美国企业原先向中国以技术转让形式在华开展全钒液流电池(VRFB)的历史投资和向某中国公司进行技术转让的行为进行信息披露,说明其在投资过程中向中国境内转移VRFB相关生产技术的合法性。卢比奥特别强调了VRFB系美国能源部西北太平洋国家实验室研究成果,对美国国家安全有至关重要的作用。从本案可以预见,未来出境安全投资审查中,新能源电池行业也将成为出境投资安全审查的重点。这为希望以投资形式引入美国技术和美国资本的新能源行业敲响了警钟。

三、中国企业将面临新的挑战

(一)更严厉的海外业务监管要求

如我们在之前的文章中所多次强调的,在中美新技术领域的竞赛中,无论是半导体还是新能源,美国在其政策制定过程中明显具有有章可循的特点,其大致政策建议和框架在一年前的《供应链安全百日评估报告》中就已体现,并在之后基于国会立法、政府执行逐步将其落地,可谓打得一副“明牌”。而对于新能源等位于关键行业的中国企业而言,显然应当养成未雨绸缪的意识,及时跟进和关注美国相关政策导向情况,并评估其对自身业务的影响,积极调整相关商业计划,以避免其监管政策新动向对公司业务带来的可能影响。

对于新能源行业而言,特别是新能源电池领域,目前中国的产能已经占据了全球半壁江山,全球动力电池装机量前20企业中,有15家是中国企业;在增速超过100%的12家动力电池商中,有11家为中国企业,在此情况下,更需要关注的是美国相关新规可能对中国企业海外市场的影响,中国企业在海外业务规划和安排时,特别需要了解美国相关规定的逻辑和具体要求,以防所谓的应对安排可能并不能达到预期效果。这里,当年北美本田汽车案可谓前车之鉴。

前车之鉴:北美本田汽车案

在原《北美自贸协定》(NAFTA)于1989年生效伊始,由于美国对日本原产汽车征收高额关税,因此本田汽车安排其美国工厂负责利用日本进口的零件制造汽车发动机,再将发动机出口至加拿大与其他零部件一起制造成整车,最后将整车出口到美国,以便享受NAFTA下的协定税率。在本田汽车看来,其在美国制造的发动机符合美国的原产标准,在加拿大组装成整车之后,整车的北美区域价值增值比例超过了50%,因此根据NAFTA规则,整车应当被视为北美自贸区原产货物。但是,美国海关却认为:

1)本田在美国组装的发动机采用了日本原产零件装配而成,且前4位税号未发生改变,因此应当通过区域价值增值情况确认其原产地;

2)发动机在通过区域价值增值额判断原产地时,应只基于其“直接发生的,或可合理分配的”直接成本计算,而不应包括诸如现场技术支援、特许权使用费和生产成本控制之类的间接成本;

3)基于上述计算逻辑,本田在美国组装的发动机其北美区域价值增值比例不到50%,根据向下滚动规则(the roll-down rule),整个发动机均不应被视为北美自贸区原产货物;

4)将发动机作为非北美自贸区原产货物后,本田在加拿大组装的汽车其北美区域价值增值比例不到50%,该汽车不应被视为北美自贸区原产货物。

本案以本田汽车于1991年向美国海关补交1700万美元关税而告终。

在目前《通胀削减法案》下,关于如何界定美国和美国自贸区原产货物占比、如何界定受特定政府(包括中国、俄罗斯等)拥有、控制或受其管辖或指示的“实体企业”所生产的产品(如电池厂为私营企业,但其所用矿物来源于国营矿场)在未来都可能成为关注焦点,本田汽车的遭遇很可能会不同程度在中国企业身上上演,这些都需要中国企业预作安排。

(二)更高的前景专利布局要求

在过去三十年,电池技术展现出了不同的研发方向,下表中列出了主要电池种类及其在过去三十年内的全球专利分布和发展情况:

从上图可以看出聚合物电解质或质子交换膜燃料电池在过去三十年中是主流,然而其最近十年的增速相比前二十年有所下降,而最近十年内磷酸燃料电池和固体氧化物燃料电池的专利族增量则值得引起关注。一般而言,专利申请和产业成熟间大致有五到十年的时间差。

下表汇总了各类电池在不同国家的“受追捧”程度,从每个国家的数量情况可以看出该电池种类的产业与研发是否活跃(此处数据不区分申请人国别,包括各国申请人在该国的专利申请)。其中可见中国目前在磷酸燃料电池上的投入非常大,参与企业众多,但似乎是一家独大,这一方面代表领先优势,另一方面也可能形成技术孤立。相反,在固体氧化物和熔融碳酸盐燃料电池方面,日本的专利数量值得关注和进一步研究。此外,在前述美国FCAB发布的报告中也提到,由于美国本土缺少特定原材料,其在未来的电池技术研发方向上,也将与我国展现出差异。

基于电池技术相关专利数据还可做更多的分析。例如,下图体现出中美两国申请人就电池技术各细分方向在美国的专利布局情况,可以看出,相比美国申请人,中国申请人在美相关专利布局数量较少,与日韩等国申请人相比,对相关产业的影响力较弱。

基于上述,建议国内相关企业针对前景技术提前开展专利布局,作好整体性思考,未雨绸缪,避免错失布局的最佳时机。

限于篇幅,本文不再更详细地描述各国技术竞争力和技术优势,仅是抛砖引玉,促进中国企业开始关注其他国家的研发方向和各国的科技竞争立场。后续,我们将做专题分析。同时对于《供应链安全百日评估报告》中提到的其他关键行业,美国也在持续采取行动。例如,在9月12日,白宫发布了保障医药行业供应链安全的第14081号总统行政令便是最好的证明。我们将持续关注相关立法进展,并与大家分享我们的观点,敬请期待。