El Tribunal Supremo, en su sentencia número 505/2019 de 1 de octubre (Ponente D. Pedro José Vela Torres), a los efectos de determinar la indemnización por clientela derivada de la extinción contractual establece que el contrato de agencia absorbe otras relaciones entre las partes.

El conflicto hace referencia a la fijación de la indemnización por clientela debida como consecuencia de la extinción de diversas relaciones contractuales entre dos sociedades, entre las cuales se encontraba un contrato de agencia, pero también otros contratos. En efecto, entre dichas relaciones se incluían, como establece el Tribunal:

  1. “Un contrato de agencia en exclusiva para punto de venta, mediante el que se comercializaban los productos y servicios de V (el empresario) a clientes particulares, con diferentes acuerdos complementarios denominados “programas”.
  2. Un contrato de franquicia en exclusiva denominado “New Concept Channel”, que incluía un pacto de comercialización de productos de V.
  3. Un contrato de servicio postventa.
  4. Un contrato de colaboración para la promoción comercial de seguros de terminales de A (la compañía aseguradora)”.

La Sección 6º de la Audiencia Provincial de Valencia concluyó que esos contratos forman parte de un contrato de agencia complejo que comprende todas las anteriores relaciones y, aunque las partes celebraran diversos contratos, la indemnización por clientela debía calcularse en función de todo el entramado contractual.

El motivo único de casación admitido por el Tribunal Supremo denunciaba la infracción del artículo 1.281 CC, párrafo primero, el cual se refiere a la interpretación de los contratos a partir de la literalidad de sus cláusulas, y de la jurisprudencia que interpreta dicho precepto (SSTS de 19.12.1990, 24.01.2006, 26.03.1998 y 20.02.2014). Alega la parte recurrente, el empresario, que, aunque las partes celebraran diversas relaciones contractuales, ello no quiere decir que se tratara de una relación única interpretable como un todo. Añade que de los diversos contratos suscritos por las partes se desprende que estos eran independientes y que el único que podría dar lugar a indemnización por clientela sería el contrato de agencia.

Sin embargo, el Alto tribunal dispone que la Audiencia Provincial no ha contravenido o ignorado la literalidad de los contratos, sino que todos los contratos individuales conformaban un entramado contractual único que englobaba en su conjunto un contrato de agencia complejo. Por ello, entiende que los mismos no deben ser interpretados aisladamente. La sentencia recurrida no vulnera el artículo 1.281 CC ni la jurisprudencia que lo desarrolla, puesto que no hace una interpretación literal, sino que utiliza el canon hermenéutico de la totalidad previsto en el artículo 1.285 CC, aunque no de las distintas cláusulas de un solo contrato, sino de un conjunto contractual.

Por esta razón, se desestima el recurso confirmando la sentencia recurrida, entendiendo el Tribunal que “en este caso, el todo orgánico que constituye el contrato no se conforma con cada una de las relaciones contractuales celebradas entre el empresario y el agente, sino con el conjunto de todas ellas. Lo que resulta así no solo porque el objeto negocial era el mismo (la promoción y venta de productos del empresario), sino porque todas las figuras contractuales, con denominador común de la colaboración mercantil, se basaban en un modelo retributivo único, dependiente de unos objetivos comerciales marcados por el empresario”.

En relación a lo anteriormente expuesto, podemos concluir que el contrato de agencia absorbe otras relaciones entre las partes a efectos de determinar la indemnización por clientela, siempre que se pueda deducir que dichas relaciones forman un todo, es decir, cuando el contrato de agencia es un complejo que absorbe el contenido y las prestaciones propias de otros contratos. Todos ellos son instrumentales respecto del objetivo de promover la contratación o de contratar en interés del principal.