Op 8 december 2016 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de “Monitoring Commissie”) de herziene Nederlandse Corporate Governance Code 1 gepubliceerd. 2 In de Code 2016 is bepaald dat deze in werking treedt vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2017. 3 De Code 2016 is echter nog niet wettelijk verankerd.

Op dit moment is de Code 2008 nog aangewezen als gedragscode op grond van art. 2:391 lid 5 BW. 4 Het Kabinet heeft wel het voornemen geuit om de Code 2016 wettelijk te verankeren. Hiertoe is op 28 maart 2017 een ontwerpbesluit tot wijziging van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud bestuursverslag (het “Ontwerpbesluit”) voorgehangen aan de Eerste en Tweede Kamer ( art. 2:391 lid 6 BW). 5 In het Ontwerpbesluit is opgenomen dat het besluit op 1 januari 2018 in werking treedt.

Wat betekent het bovenstaande voor de praktijk? Moeten beursvennootschappen beide Codes naleven of moeten zij de Code 2008 naleven en mogen ze met naleving van de Code 2016 wachten totdat het Ontwerpbesluit in werking is getreden? In feite hebben we momenteel tenslotte te maken met zowel de Code 2008 (deze is immers wettelijk verankerd) als de Code 2016 (die geldt vanaf boekjaar 2017). Hierna gaan wij in op de verschillende aspecten die van belang zijn bij naleving van de Code 2008 respectievelijk de Code 2016.

Dit artikel is gepubliceerd in het Tijdschrift voor Ondernemingsrecht 2017/97.