1.持续盈利能力 如果一个项目三年内要上市,投前尽职调查要特别关注是否有上市的硬伤或者可能造成上市推迟的问题。持续盈利能力最关键,如果公司三年一期(主板、中小板)或两年一期(创业板)的财务报表显示其盈利高且呈稳步上升趋势,一些小瑕疵就不大会被穷追猛打。

2.实际控制人 实际控制人近三年(主板、中小板)或两年(创业板)是否发生变更、实际控制人近三年是否存在重大违法行为、实际控制人直接或间接持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷,这些问题将会对公司上市时点产生影响。

3.关联交易 证监会关注公司过往的关联交易是否必要、公允,程序是否规范,关联交易发生频率是否呈递减的趋势。关联交易并非IPO前可突击解决的问题,须详细核查,识别所有的关联方,判断是否和关联方有过交易。对于民营企业,尤其要注意隐藏的关联关系。

4.同业竞争 不仅要关注控股股东、实际控制人和公司的同业竞争,对于持股5%以上或对公司有重大影响的股东,都要看是否和公司有业务趋同,一般都需要出具不竞争承诺函。目前证监会很难接受“同业但不竞争”的解释。若有竞争,解决方法是转让股份或收购。

5.外资企业 外商投资企业可以在中国上市,但如有境外母公司从事相关业务,可能存在潜在的同业竞争及独立性问题,从而给上市造成障碍。目前成功在国内上市的外资企业以台资和港资居多。

6.合法合规 公司在报告期内不能有情形严重的违法违规行为。行政罚款可以认为是情形严重的违法行为。应对方法是在行政处罚文件中找到法律依据以论证罚款金额对应的是“情节轻微”一款,或找处罚部门书面确认。

7.企业合并 如果目标公司在上市前有收购计划,投资人要重点关注该收购计划是否会对公司上市进程造成影响。非同一控制下的合并与同一控制下的合并会因收购标的占公司特定财务指标的不同比例导致对上市时点安排产生不同影响。

8.国资程序 如果公司有部分资产是从国企收购的,但未充分履行国资程序,可要求补办相关国资流程,补足评估价格和当时交易价格之间的差价,并请国资主管部门确认没有国有资产流失,以确认不产生被追责的风险。否则考虑剥离这部分资产。

9.上市公司出售 如果目标公司曾经从上市公司购买过资产,要核查交易是否经过上市公司董事会/股东大会的批准,是否构成关联交易;如是,关联方是否回避。另外,还需要关注目标公司是否系上市公司近期募资所得投入的资产,是否可以再次上市。

10.上市前应规范事宜 可在上市前予以规范整改的问题,包括治理结构、代持、出资瑕疵、土地使用手续合规性、税收优惠的可持续性、股东和董监高资格等,亦需关注,但不作为阻碍上市的重大问题。