No passado dia 2 de março foi publicada a Lei n.º 7/2018 ("Lei 7/2018") que cria o regime da conversão em capital social de créditos detidos sobre uma sociedade comercial ou sob forma comercial com sede em Portugal ("Sociedade").

Nos termos da Lei 7/2018 os credores, cujos créditos constituam pelo menos (i) 2/3 do total do passivo da Sociedade e (ii) a maioria dos créditos não subordinados, podem apresentar uma proposta de conversão quando, cumulativamente: (a) o capital próprio da Sociedade seja inferior ao capital social; e (b) se encontrem em mora, superior a 90 dias, créditos não subordinados de valor superior a 10% do total de créditos não subordinados (ou, caso estejam em causa prestações de reembolso parcial de capital ou juros, desde que estas respeitem a créditos não subordinados de valor superior a 25 % do total de créditos não subordinados). 

A proposta de conversão deverá ser acompanhada (i) da descrição da operação, contendo, designadamente, a justificação da eventual redução prévia do capital e o montante do aumento do capital social (incluindo a fundamentação do rácio de conversão); (ii) relatório elaborado por revisor oficial de contas; e (iii) projeto de alteração dos estatutos. Após o aumento de capital, no qual os sócios gozam de preferência, o capital próprio da Sociedade terá de ser superior ao valor do capital social à data da proposta.

Recebida a proposta, dever-se-á proceder imediatamente à convocação da assembleia geral para deliberar sobre a conversão, a qual deverá ter lugar no prazo de 60 dias a contar da data de receção da proposta.

Em caso de (a) rejeição da proposta, (b) não realização da assembleia, ou (c) não aprovação ou execução das deliberações no prazo de 90 dias a contar da data da sua receção, podem os credores proponentes requerer ao tribunal o suprimento judicial

Os sócios podem proceder à aquisição subsequente do capital (por si ou por terceiro por si indicado) no prazo de 30 dias a contar do trânsito em julgado da sentença homologatória, pelo respetivo valor nominal, desde que também adquiram ou paguem na totalidade os créditos remanescentes detidos pelos credores proponentes sobre a Sociedade.

Fora do âmbito de aplicação da Lei 7/2008 encontram-se os créditos (a) detidos sobre empresas de seguros, instituições de crédito, sociedades financeiras, empresas de investimento, sociedades abertas e entidades integradas no setor público empresarial; (b) detidos por entidades públicas, exceto por entidades integradas no setor público empresarial; (c) sobre sociedades cujo volume de negócios, tal como resultante das últimas contas de exercício aprovadas, seja inferior a EUR 1.000.000,00.