根据伦敦大学玛丽皇后学院国际仲裁学院发布的《2015年国际仲裁调查报告:国际仲裁的改进与创新》,新加坡国际仲裁中心(以下简称“新仲”)是全球最受欢迎和最广泛使用的五大国际仲裁机构之一。

新仲成立于1991年,迄今已二十五年。自成立以来,新仲受到来自世界多地,特别是众多包括中国在内的亚洲地区用户的欢迎。近年来,新仲无论在受案数量、金额和在国际仲裁界的影响力方面,也都节节攀升。新仲2012-2015年每年新收案件、争议总额以及前三位境外当事人的统计数据如下:

年度

新收案件(件)

争议总额

(新加坡元)

境外当事人前三名

2012

235

36.1亿

中国

52件

印度

49件

美国

37件

2013

259

60.6亿

印度

85件

中国

41件

印度尼西亚

36件

2014

222

50.4亿

中国

41

美国

38

印度

37

2015

271

62.3

印度

91

中国

46

韩国

34

在庆祝新仲成立25周年同时,新仲颁布了2016年版最新《仲裁规则》,该规则并于201681日起正式施行。这次发布的新规则,是自新仲成立以来的第六次修订。它适应了社会经济的发展和变化,符合追求快速、经济、高效解决纠纷的目标,也进一步加强了新仲作为国际仲裁中心的国际化色彩。新规则不仅对原有的部分条文进行了调整和修订,更新增了“多份合同仲裁”、“追加当事人”以及“合并仲裁”等全新条款。相信新版规则能够满足仲裁使用者的新需求,并进一步保障新仲处在国际仲裁的前沿地位。

围绕这些目标,新《仲裁规则》对旧规则做了相应的增加和修改,主要包括以下这些亮点:

一、 多份合同仲裁(第6条)

对于涉及多个合同争议且当事人相同的情况,新规则如何处理?

假设甲公司是一家煤炭加工企业,乙公司是一家位于国外的煤矿,20121月甲乙公司签订了第一份《原煤加工合同》,约定甲公司从乙公司进口原煤500吨进行加工销售,争议解决条款为新仲仲裁。此后,甲乙两公司分别于当年的8月、10月和12月陆续签订了三份独立的《原煤加工合同》,除进口原煤数量不同外,其他合同条款与第一份合同条款相同。

乙公司分别按照每份合同约定的数量向甲公司出口原煤,甲公司在加工过程中发现,根据第二份合同进口的原煤数量出现短缺,根据第三、四份合同进口的原煤不符合质量要求,于是要求乙公司重新发货,但乙公司拒绝。此时,甲公司是根据每份《原煤加工合同》分别向新仲申请三个独立的仲裁,还是将三份合同合并在一起,仅向新仲申请一个仲裁?新规则对此给出了答案。

新规则第6条规定,涉及多份合同争议的申请人在申请仲裁时可以有两种选择:(1)根据每份合同所载的仲裁协议分别提交一份“仲裁通知书”,并同时申请合并这些仲裁案件;(2)根据所有仲裁协议仅提交一份“仲裁通知书”并在通知书中说明每份合同及其仲裁协议的情况,该“仲裁通知书”被视为将所有这些仲裁进行合并审理的申请。无论采取上述哪种形式,实际上申请人都是将多份合同合并,向新仲申请一个仲裁。

据此,甲公司无需提起三个独立的仲裁,而是在提起仲裁时申请将这三个合同合并审理。这种举措有助于将当事人相同但涉及多个合同争议的案件进行合并审理,提高仲裁解决纠纷的效率。

二、 合并仲裁(第8条)

对于涉及多个相互关联的合同且当事人不完全相同的纠纷,新规则如何处理?

例如,甲公司是一家生产油脂产品的外商投资公司,它委托乙建筑公司为其修建生产厂房,双方约定产生争议提交新仲。乙公司随后将部分厂房给排水工程分包给外商投资的丙安装公司,双方约定如果产生争议也交新仲裁决。后来丙公司安装的给排水系统不符合要求,经乙公司多次催促仍拒绝补救,乙公司遂将丙公司诉至新仲(第一个仲裁案)。另一方面,由于厂房迟迟未能通过验收,乙公司无法向甲公司交付,导致甲公司一直未能准时投产,于是甲公司也将乙公司诉至新仲(第二个仲裁案)。

乙公司认为自己迟迟不能交付的原因是由于丙公司的责任,应由丙公司向甲公司赔偿。同时,乙公司同时陷入两个仲裁案件中,疲于应付且律师费用高昂,此时乙公司应该采取什么措施经济、高效的解决这些纠纷?新规则对此也给出了解决办法。

新规则第8条规定仲裁程序开始后,当事人可以向仲裁院(尚未有任何仲裁庭组成之前)或任何一个已经组成的仲裁庭申请将所有相关仲裁在满足一定条件的情况下合并审理。概括来说这些条件主要包括:(1)所有当事人同意合并仲裁;或者(2)各仲裁案件的所有请求是依据同一份仲裁协议提出;或者(3)有多份仲裁协议,但各仲裁协议相容,并且争议由相同法律关系或由同一系列交易产生等。

据此,如果这两个仲裁案件都还未组庭,则乙公司可以向主簿申请将这两个仲裁案件合并为一个仲裁案件审理。仲裁院在考虑了案件情况和所有当事人意见后,如果认为应予合并,则第二个仲裁案件将合并于第一个仲裁案件进行审理。

如果这两个仲裁案件中已有一个仲裁案件组庭,则乙公司向仲裁庭申请,要求将两个仲裁案件合并。仲裁庭考虑案件情况以及所有当事人意见后决定合并审理。

新仲增加合并仲裁的规定,主要是鉴于当今跨境商业交易日趋复杂化的趋势。现在一个商业交易往往与多个关联交易交织在一起,而交易主体也不再局限于一对一的模式。大型项目通常包含多个主体且相互之间权利义务盘根错节,如果将这些复杂关联交易产生的纠纷合并仲裁,力图通过一个仲裁程序解决所有相关交易,不仅可以为当事人大大节约成本和时间,更可以保证争议最终得到统一的有效解决,避免不同仲裁庭作出相互矛盾的裁决。此次新仲及时引入合并仲裁制度,正是回应了经济发展和仲裁当事人的新需求。

三、 追加当事人(第7条)

对于一个仲裁案件在申请时未能包括所有相关方的情况,新规则如何处理?

例如,甲公司为一家外国大型挖掘机生产厂家,乙公司与其签订分期付款购买挖掘机的合同,双方约定新仲仲裁并写明所有附属合同也受该争议解决条款约束。丙公司为乙公司提供担保,与甲公司签订保证合同,也约定新仲仲裁。

乙公司支付了前三期分期付款后,由于经营不善导致无力继续付款,甲公司经多次催告后决定提起仲裁。甲公司调查后发现乙公司处于亏损状态,而丙公司经营状况良好,于是根据保证合同向新仲申请仲裁,要求丙公司支付乙公司的欠款。丙公司收到仲裁申请后,认为应由乙公司先行承担付款责任,剩余不足部分才由自己承担。此时丙公司应如何应对?新规则对此给出了解决办法。

新规则第7条规定,案件当事人和非当事人均可以在仲裁庭组成前或组成后,申请追加一个或多个新增当事人作为申请人之一或被申请人之一加入正在进行的待决仲裁案件中,只要从表面上看,(1)被追加的新增当事人受仲裁协议的约束,或者(2)包括被追加的当事人在内的所有当事人均同意被追加的当事人加入该仲裁程序。

根据该条,如果此时尚未组成仲裁庭,丙公司可以向主簿提交申请,要求追加乙公司为共同被申请人。仲裁院在考虑了案件情况和所有当事人包括乙公司的意见后,决定追加乙公司为共同被申请人。如果已经组成仲裁庭,则丙公司向仲裁庭提交追加乙公司为共同被申请人的申请。仲裁庭在考虑了案件情况和各方当事人意见包括乙公司的意见后,决定追加乙公司为共同被申请人。

新仲增加该条规定也是为了适应跨境商业交易日趋复杂化和主体多元化的趋势,力图通过在待决案件中追加当事人的方式,让那些在申请仲裁时因各种原因未能参加到仲裁中来的当事人以经济、高效的方式加入正在进行的待决仲裁中,避免另起新的仲裁案件,增加当事人纠纷解决的时间和金钱成本,并减少不同仲裁裁决之间冲突的风险。

四、 早期驳回仲裁申请和答辩(第29条)

对于那些明显超出仲裁协议范围或者明显缺乏法律依据的仲裁申请或答辩,新规则如何规定?

例如,甲公司为一家外国公司,乙公司为一家中国公司,双方决定成立一家合资企业生产电子产品。合资合同约定争议解决为新仲仲裁,但涉及产品专利权属纠纷则由中国当地法院管辖。此后,双方因争夺经营管理权发生纠纷,决定终止合作,解散合资企业,但双方就合资企业的资产处置发生争议,其中包括M型号产品的专利权归属。甲公司向新仲提起仲裁,仲裁申请涉及合资公司的资产处置,其中包括M型号产品的专利权归属。乙公司认为涉及专利权归属的请求不属于仲裁庭管辖,此时乙公司该如何应对?

新规则第29条规定当事人可以基于仲裁申请或答辩明显缺乏法律依据或者明显超出仲裁庭管辖权的理由,申请仲裁庭早期驳回仲裁申请或答辩。该项规定还要求当事人提出请求时,要详细说明支持其申请的事实和法律依据。仲裁庭有权自主决定是否允许当事人提出申请。如果允许提出申请,仲裁庭听取各方当事人意见后,对是否支持该申请自主作出决定。

根据该条,乙公司遂向仲裁庭提出早期驳回申请,要求仲裁庭驳回甲公司涉及专利权归属的申请。仲裁庭根据案件情况,听取了双方的意见后,决定批准乙公司早期驳回的申请。

新仲是主要国际仲裁机构中第一个引入早期驳回制度的机构。该制度的目的是在仲裁程序的早期阶段就给予当事人机会,申请驳回那些明显缺乏法律依据或明显超出仲裁庭管辖范围的申请或答辩,使得当事人免受滋扰,并节约时间和花费。

五、 删除新加坡作为默认仲裁地的条款(第21条)

新规则第21条规定,当事人未约定仲裁地的,由仲裁庭在考虑全部案情后予以确定仲裁地。新规则中取消了当事人未约定仲裁地时,新加坡作为默认仲裁地的条款。

此条修改是新仲为了满足来自不同文化和地域的使用者的需求,同时也充分考虑当事人的便利。可以预见,此次修改将增强新仲作为国际仲裁中心的国际化色彩。

六、 明确仲裁庭对不支付仲裁费用的一方作出命令和裁决的权力(第27条)

新规则第27条明确规定仲裁庭有权对未支付的仲裁费用保证金的事项作出命令或裁决,这进一步明确了仲裁庭的权力,有利于仲裁庭通过命令或裁决的方式惩处拖欠仲裁费用的行为。

七、 加速紧急仲裁程序(第30条,附则1)

为了进一步加快紧急仲裁程序的速度,新规则第30条要求主簿收到当事人的申请及缴付的管理费和保证金之日起1天时间内,院长应当指定紧急仲裁员,而旧规则规定1个工作日内。显然,在新规则下,无论主簿是在工作日还是非工作日收到申请和相应费用,仲裁院院长都应当在1天时间内指定紧急仲裁员,这样增加了时限的确定性,避免了因为非工作日而可能带来的延误。

新规则还规定紧急仲裁员应当在被指定后十四日内做出临时命令或者裁决,只有在特殊情况下,主簿可以决定延长期限。

对争议金额较大的案件而言,为了避免紧急仲裁程序的费用成为当事人的负担,新规则规定除非主簿另有决定,所有案件(无论争议金额大小)的紧急仲裁员的报酬固定为25,000新币。

八、 扩大快速程序的适用(第5条)

2010年新仲引入快速程序后,该程序已经成为新仲最受使用者欢迎的程序。新规则第5条规定一旦案件进入快速程序,除院长另行决定,案件由独任仲裁员审理,并且主簿可以缩短任何期限。除非主簿延长期限,仲裁庭应当在组成之日起6个月内作出决定。

新仲为了让更多案件都能采用快速程序,此次修订将争议金额(包括由仲裁请求、反请求以及任何抵销抗辩所构成的总金额)从不超过五百万元新币提升到不超过六百万元新币,使得更多案件能够适用快速程序。

此外,为了保证快速解决争议,新规则规定仲裁庭在征询当事人意见后,可以决定是否对案件仅依据书面证据进行审理。新仲还规定,如果快速程序的规定与当事人的约定不符,但既然当事人选择了新仲规则,在此情形下仍然应当适用规则中的快速程序。这样可以避免那些符合适用快速程序的案件由于当事人的另行约定与快速程序的规定产生矛盾,从而使快速程序“变味”。

九、 仲裁员的回避(第16条和费用表)

为了增加回避决定的透明性和可预测性,与其他一些机构的做法不同,新规则第16条明确规定仲裁院对仲裁员回避申请作出的决定应当说明理由。这也顺应了国际仲裁应当更加透明的发展趋势,也使得仲裁更容易被当事人接受。

试想如果仲裁院拒绝了当事人的回避申请但却不说明理由,这使申请人无从得知仲裁院作出决定的依据,容易对决定产生抵触情绪。如果该仲裁员继续审理,有可能加深申请人对仲裁程序的抵触,从而决定不再参加仲裁或转而向国内法院请求帮助。发生这些情况,都有可能阻碍仲裁程序的顺利进行,甚至导致此后仲裁庭作出的裁决面临被撤销的可能。为了防患于未然,仲裁院在作出决定时说明理由,能在一定程度上让当事人“心服口服”。

对中国企业的影响

新仲的统计数据表明,新仲已经是众多中国企业在从事国际商贸活动中通常使用的国际仲裁机构之一。因此,关注新仲的最新仲裁规则,了解规则修订背后的种种原因,对中国企业而言非常必要,只有关注新规则中修订和新增部分,才有可能充分利用新规则提供的各种便利。新规则已于201681日生效。根据新仲的介绍,新规则一经发布,就受到国际仲裁界专业人士的好评;不仅如此,一批可以适用新规则的案件已经被提交到新仲,这充分说明了新规则修订是及时和到位的。

编者注:本文同步发表于金杜中国法律博客(Chinalawinsight.com)