Início do prazo de vigência das novas regras de divulgação de informação aplicáveis às companhias abertas

A Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") divulgou, em 09 de outubro de 2014, a Instrução CVM nº 552/14 ("Instrução CVM 552"), alterando a Instrução CVM nº 480/09 ("Instrução CVM 480"), que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

A nova norma atualiza alguns dos dispositivos do formulário de referência, previsto na Instrução CVM 480, e acrescenta duas novas hipóteses em que o emissor registrado na categoria A deve prestar à CVM informações periódicas e eventuais, assim como o conteúdo mínimo dessas comunicações.

Apresentamos a seguir, a título exemplificativo, as principais alterações e novidades trazidas pela Instrução CVM 552.

I.         Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração

A Instrução CVM 552 determina que deverão ser comunicados à CVM aumentos de capital de emissores registrados na categoria A, deliberados por seu conselho de administração, com exceção dos realizados mediante subscrição em oferta pública registrada na CVM, nos termos do Anexo 30-XXXII incorporado à Instrução CVM 480. Tal comunicação deverá ser enviada na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis contados da data da reunião do referido órgão, o que ocorrer primeiro. 

II.       Comunicação sobre transações entre partes relacionadas

A Instrução CVM 552 estabeleceu ainda que transações entre partes relacionadas deverão ser comunicadas à CVM em até 7 (sete) dias úteis a contar da sua ocorrência. Tal comunicação deverá ser realizada nos termos do anexo 30-XXXIII, também incorporado à Instrução CVM 480. Os critérios propostos para determinar as transações entre partes relacionadas que deverão ser divulgadas foram alterados, de forma que passam a ser objeto de comunicação as transações cujo valor total supere o menor dos seguintes valores: (i) R$50.000.000,00; ou (ii) 1% do ativo total do emissor ou, ainda, que sejam consideradas relevantes, a critério da administração, em vista: (i) de suas características; (ii) da natureza da relação do emissor com a parte relacionada; ou (iii) da natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação.

III.     Pedido de conversão da categoria A para categoria B

No que se refere aos prazos de análise de pedido de conversão de registro de emissor da categoria B para a categoria A, a Instrução CVM 552 prevê que, caso o respectivo pedido seja acompanhado de concomitante pedido de registro de oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis ou referenciados em ações, serão aplicados os prazos de análise previstos nos artigos 4º a 6º da Instrução CVM 480, de forma que a viabilizar a análise simultânea de ambos os pedidos.

IV.      Informações Periódicas e Eventuais

A partir da entrada em vigor das modificações decorrentes da Instrução CVM 552, as atas de assembleias gerais ordinárias e extraordinárias, especiais e de debenturistas, bem como as atas de reuniões do conselho de administração e do conselho fiscal, deverão ser enviadas à CVM no prazo de 7 (sete) dias úteis, acompanhadas das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto dos participantes. Adicionalmente, em relação às assembleias gerais ordinárias, os documentos necessários ao exercício do direito de voto, nos termos da lei ou norma específica, deverão ser enviados à CVM no prazo de 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da respectiva assembleia.

V.        Formulário de Referência

A Instrução CVM 522 contempla, ainda, alterações ao formulário de referência, dentre as quais destacam-se:

  • Fatores de Risco: obrigação do emissor descrever fatores de risco adicionais relacionados a questões socioambientais que possam influenciar a decisão de investimento. 
  • Emissor estrangeiro: Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e no qual os valores mobiliários estão custodiados, foram incluídas na Instrução CVM 480 obrigações de (i) divulgação de informações, pelo emissor estrangeiro, dos direitos garantidos aos titulares de seus valores mobiliários em hipóteses de cancelamento de registro; e (ii) identificação das hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como as respectivas condições para o exercício desse direito, ou as hipóteses em que esse direito não é garantido.
  • Seções 8 e 15: As disposições da seção 8 do Formulário de Referência, referentes a grupo econômico, foram incorporadas na seção 15, referente a controle, que passou a consolidar os dois temas. A seção 8, por sua vez, passou a tratar de negócios extraordinários.   
  • Seção 10: apresentação de informações sobre eventuais restrições impostas (covenants) em instrumentos de dívida, bem como de seu cumprimento pelo emissor. 

O principal objetivo das alterações propostas pela Instrução CVM 552, em nosso entendimento, é aprimorar a prestação de informações pelas companhias abertas, dando maior transparência aos acionistas e ao mercado em geral sobre as decisões dos administradores e condução dos negócios da companhia, de forma que assuntos relevantes possam ser conhecidos e monitorados em intervalos menores de tempo.

 As modificações decorrentes da Instrução CVM 552 entram em vigor em 1º de janeiro de 2015, com exceção do novo modelo de formulário de referência, que somente passará a vigorar em 1º de janeiro de 2016.