La maggiorazione del diritto di voto e le azioni a voto plurimo sono state introdotte nel 2014 dal Decreto Competitività. La normativa ha superato il principio one share-one vote e reso possibili strumenti flessibili che consentono agli azionisti di maggioranza di collocare sul mercato un maggior numero di azioni, incrementando in tal modo la liquidità del titolo, pur mantenendo il controllo dell’emittente

Maggiorazione del diritto di voto

Le caratteristiche principali

La maggiorazione del diritto di voto:

  • può essere introdotta da società quotate o in fase di quotazione;
  • attribuisce fino a 2 voti per azione;
  • attribuisce il diritto di voto maggiorato decorso un periodo di 24 mesi di detenzione minima continuativa (attestata mediante iscrizione in un apposito registro istituito dalla società);
  • non comporta la creazione di una categoria speciale di azioni a voto maggiorato diverse dalle azioni ordinarie (la maggiorazione spetta a ciascun azionista che rispetti i requisiti di detenzione minima continuativa);
  • decade se le azioni sono cedute o se cambia il controllo dell’azionista a cui spetta la maggiorazione.

​Quali società possono utilizzare la maggiorazione del diritto di voto

La maggiorazione del diritto di voto è rilevante al fine del calcolo delle soglie di partecipazione che determinano il sorgere dell’obbligo di disclosure e, soprattutto, dell’obbligo di promuovere l’OPA (inclusa la c.d. OPA da consolidamento).1

Conseguentemente, le potenzialità della maggiorazione possono essere sfruttate al meglio:

  • dalle società già quotate, nei casi in cui sia presente un azionista di riferimento che già detenga il 50% + 1 dei diritti di voto2 e sia interessato a cedere parte delle proprie azioni a terzi, anche tramite collocamento sul mercato;
  • dalle società che intendono quotarsi3, nei casi in cui l’azionista di riferimento intenda mantenere più del 50% dei diritti di voto e allo stesso tempo collocare sul mercato contestualmente alla quotazione un maggior numero di azioni. In tal caso, infatti, al fine del possesso continuativo minimo di 24 mesi potrà essere considerato anche il periodo di possesso anteriore all’iscrizione nell’apposito elenco.

​In entrambi i casi, l’azionista di riferimento potrà contemporaneamente (i) mantenere il controllo dell’emittente o comunque continuare ad esprimere il medesimo numero di voti, (ii) ridurre la propria partecipazione attraverso il disinvestimento e (iii) aumentare la liquidità delle azioni.

Come personalizzare la maggiorazione del diritto di voto

La normativa delega all’autonomia statutaria la definizione concreta del funzionamento del diritto di voto maggiorato, consentendo agli emittenti di personalizzare la propria governance.

È possibile, infatti:

  • definire il perimetro di operatività della maggiorazione, limitandola a specifiche categorie di decisioni (es. nomina amministratori, operazioni straordinarie, etc.);
  • definire l’entità della maggiorazione, entro il limite massimo di 2 voti per azione (es. 1,5);
  • prevedere una durata continuativa del possesso eccedente il minimo di 24 mesi;
  • introdurre la possibilità di rinunciare irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione al verificarsi di specifici eventi;
  • prevedere che la maggiorazione del voto decada in caso di successione per causa di morte, fusione, scissione del titolare delle azioni;
  • estendere la maggiorazione in caso di fusione o scissione alle azioni spettanti in cambio di quelle che a cui è attribuito il voto maggiorato;
  • estendere la maggiorazione del voto alle azioni emesse in caso di aumenti di capitale eseguiti mediante nuovi conferimenti e in caso di aumenti di capitale gratuiti;
  • disciplinare la sorte della maggiorazione in caso di pegno, usufrutto e sequestro;
  • definire la periodicità con la quale gli azionisti possono chiedere alla società l’iscrizione nell’elenco da questa istituito e, nel caso in cui la società non sia ancora quotata, computare ai fini del calcolo della durata continuativa del possesso anche il periodo pregresso.

​La maggiorazione del diritto di voto nel mercato italiano

La maggior parte degli emittenti che hanno introdotto la maggiorazione del diritto di voto4 operano in settori industriali e vedono, generalmente, la presenza di un socio di riferimento che già deteneva il controllo di diritto prima della maggiorazione5.

La prassi applicativa seguita dal mercato è sostanzialmente univoca e prevede:

  • l’assegnazione di 2 voti per azione;
  • una durata del possesso continuativo di 24 mesi;
  • la conservazione della maggiorazione in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni6;
  • l’estensione della maggiorazione del voto alle azioni di nuova emissione assegnate in caso di aumento di capitale gratuito; e
  • la possibilità di rinuncia (in assenza, i soci rischierebbero conseguenze onerose in caso di superamento delle soglie OPA).

​Il mercato, invece, non è uniforme nel prevedere la periodicità per l’iscrizione all’elenco speciale da parte degli azionisti che ne facciano richiesta. Le soluzioni accolte prevedono una periodicità mensile, trimestrale ovvero semestrale.

Infine, non tutti gli statuti prevedono la sorte della maggiorazione in caso di pegno, usufrutto o sequestro7. Laddove ciò è specificato, si prevede la conservazione del beneficio del voto maggiorato, qualora il diritto di voto rimanga in capo all’azionista.8

Azioni a voto plurimo

Le caratteristiche principali

Le azioni a voto plurimo:

  • possono essere introdotte solo da società non quotate e mantengono le proprie caratteristiche successivamente alla quotazione;
  • attribuiscono fino a 3 voti per azione;
  • sono una categoria speciale di azioni non fungibili con le azioni ordinarie (il voto plurimo spetta solo agli azionisti che detengono azioni della categoria speciale) e per tale ragione generalmente non sono quotate, salva la possibilità di convertirle in azioni ordinarie quotate;
  • attribuiscono il diritto di voto plurimo immediatamente a seguito della loro previsione in statuto, senza necessità del decorso di un periodo di tempo minimo;
  • non perdono il voto plurimo se sono cedute o se cambia il controllo della società che le detiene (salvo ove diversamente previsto) né se le azioni ordinarie diventano quotate.

Quali società possono utilizzare le azioni a voto plurimo

Le azioni a voto plurimo sono state previste principalmente per un utilizzo da parte di società non quotate. Tuttavia, poiché tali azioni mantengono le proprie caratteristiche anche successivamente alla quotazione, esse possono essere utilizzate dalle società che intendono quotarsi per creare una struttura del capitale paragonabile a quella dual class del sistema statunitense. Alcune società americane (Google, Linkedin, News Corporation, Hyatt, Facebook) hanno adottato infatti tale struttura al fine di valorizzare la presenza nel proprio capitale del socio fondatore o della famiglia di riferimento.

La struttura di capitale dual class consente infatti ai fondatori e agli azionisti di riferimento di mantenere il controllo della società tramite la categoria di azioni a voto plurimo e allo stesso tempo di collocare sul mercato un numero di azioni ordinarie maggiore rispetto a quello che sarebbe possibile sia rispetto ad una struttura one-vote one-share sia rispetto a una struttura con maggiorazione del diritto di voto.

In Italia, una simile struttura di capitale è stata adottata da Fila S.p.A.

Come personalizzare le azioni a voto plurimo

Anche nel caso delle azioni a voto plurimo, la normativa consente ampi margini di manovra per personalizzare la propria governance.

In particolare, il diritto di voto plurimo può essere limitato a specifiche categorie di decisioni (es. nomina amministratori, operazioni straordinarie, etc.) o essere subordinato al verificarsi di particolari condizioni, purché non meramente potestative.

Può inoltre essere prevista una specifica clausola statutaria che preveda la conversione automatica delle azioni a voto plurimo in azioni ordinarie in caso di trasferimenti di azioni che comportino il cambio di controllo sulla società. Tale clausola (c.d. clausola di sunset) sembra particolarmente richiesta dal mercato per evitare che azionisti di minoranza e investitori istituzionali siano penalizzati dalla struttura dual class in caso di trasferimento del pacchetto di maggioranza.

Conclusioni

Sia la maggiorazione del diritto voto che le azioni a voto plurimo consentono all’azionista di riferimento di collocare sul mercato un maggior numero di azioni, mantenendo il controllo dell’emittente. A fronte della non contendibilità del controllo, aumenta la liquidità del titolo (a beneficio degli azionisti di minoranza e investitori istituzionali).