Qui est concerné par une telle obligation ?

Les sociétés employant au moins 500 salariés ou appartenant à un groupe employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros, ainsi que les dirigeants de ces sociétés.

Le projet de loi ne précise cependant pas s’il s’agit de sociétés employant au moins 500 salariés en France ou à l’étranger, ou si le groupe auquel appartient l’entreprise doit être français ou international.

Quelles procédures devront être mises en œuvre ?

  • adoption d’un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Ce code de conduite devra être intégré au règlement intérieur de l’entreprise et faire l’objet, à ce titre, de la procédure de consultation des représentants du personnel. Ce code de conduite aura notamment pour objet de diffuser une culture d'intégrité au sein de l’entreprise ;
  • mise en œuvre d’un dispositif d’alerte interne (« whistleblowing ») ;
  • établissement d’une cartographie des risques :
    • prenant la forme d’une documentation régulièrement actualisée ;
    • destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de la société à des sollicitations externes aux fins de corruption en fonction des secteurs d’activité et des zones géographiques dans lesquels la société exerce son activité ;
    • permettant d’adapter les procédures aux risques identifiés.
  • mise en œuvre d’une procédure d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques ;
  • réalisation de contrôles comptables, internes ou externes, destinés à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence ;
  • organisation de formations destinées aux cadres de la société ainsi qu’aux personnels les plus exposés au risque de corruption et de trafic d’influence ;
  • instauration de sanctions disciplinaires permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation du code de conduite de la société.

Quelles sont les sanctions en cas de non-respect de ces dispositions ?

En cas de manquement constaté à l’obligation de mise en place d’un programme de conformité, et après avoir mis la personne concernée en mesure de présenter ses observations,  la nouvelle Agence française anticorruption pourra :

  • adresser un avertissement aux représentants de la société ;
  • saisir la commission des sanctions afin que soit enjoint à la société et à ses représentants d’adapter ses procédures de conformité internes ;
  • saisir la commission des sanctions afin que soit infligée une sanction pécuniaire dont le montant est proportionné à la gravité des manquements constatés et à la situation financière de la personne physique ou morale concernée (jusqu’à 200.000 euros pour les personnes physiques et un million d’euros pour les personnes morales) ;
  • il pourra être ordonné la publication, la diffusion ou l’affichage de la décision d’injonction ou de sanction pécuniaire.

La mise en place de vraies procédures anti-corruption ne sera ainsi plus un choix pour les entreprises, mais un véritable devoir.